独董
- “争锋”独董制度2.0
里程碑事件，可谓独董制度2.0。在独董眼中，新独董制度会被打几分，能否有效解决履职的实际难题，缓解人情独董、花瓶独董的困境？围绕这一话题，《董事会》杂志特邀4位富有独董履职经验的知名专家做客金圆桌论坛，思辨争锋、建言献策，于畅所欲言中助力制度完善、有效落地，推动制度红利真正转化为上市公司治理效能。访谈嘉宾：刘俊海中国人民大学法学院教授、商法研究所所长，最高人民法院特邀咨询员，多家上市公司独立董事，第五届全国十大杰出青年法学家周放生中国企业改革与发展研究会原
董事会 2023年5期2023-06-15
- 薪酬设计难题：独董履职如何更积极？
理想的独董薪酬设计既有不低的反映机会成本的固定津贴保障的基本激励，又有辅以与努力付出和风险承担挂钩的差别化薪酬结构，同时通过为独董购买董事责任险提供履职隐性保障。在这样的薪酬体系下，独董将“像股东一样思考”，积极履职，扮演关键的公司治理角色与经理人薪酬设计的话题热度不同，无论公司治理的理论界还是实务界鲜有讨论独董薪酬设计的情形。其中很重要的原因在于，与经理人的薪酬设计相比，为经理人设计薪酬的独董（董事会薪酬委员会的部分委员，甚至大部分委员，由独董出任）的薪
董事会 2023年2期2023-03-23
- 责权利一致：重塑我国独立董事制度的基本逻辑
。康美药业案引发独董责任认定争议，凸显独董权责边界问题，独董制度亟待完善。适逢《公司法》公开征求意见，建议遵循责权利相匹配的基本原则，以客观履职为基础构建独董责任追究机制，辅之以市场声誉的软约束力，不断完善独董履职保障和正向激励，使独董责任、职权和利益相匹配，增强制度适应性和生命力。康美药业案引发独立董事责任认定争议康美药业案引发独董责任焦虑及其影响近日，康美药业案关于独董的巨额连带赔偿责任引发社会广泛关注。在一审民事判决中，五名年薪十万元左右的独董承担数
清华金融评论 2022年10期2022-12-27
- 独董为何在第二个任期敢说“不”？
鉴于第二任期的独董更可能履行监督职能，建议使董事会的不同独董处于任期的不同阶段，将一定程度可以避免由于连任动机不同、独董监督行为不同的局面。即将董事会成员分成若干组，规定每一组有不同的任期，分批分次更换董事成员2003年起，我国上市公司正式推出强制性独立董事制度，独董在改善上市公司治理水平，加强对公司内部人的监督，切实保护中小投资者利益等方面被寄予厚望。然而在治理实践中，独立董事是否能起到监督作用一直是备受争议的问题，其中很重要的原因在于，上市公司的治理过
董事会 2022年10期2022-05-30
- 独董兼职几家上市公司最优？
独董兼职本身是市场对独董职业能力认同的体现，兼职独董持续增加的现象是优秀独董“能者多劳”、上市公司改善公司治理的理性选择。同时，兼职公司数量过多和公司之间地理距离过大会造成独董过于忙碌而“疲于奔命”中国上市公司治理实践中存在一个引人关注的现象，越来越多的独立董事兼任多家上市公司的独董职务。2020年兼职多家上市公司的独立董事占全部独董的比例超过30%；其中很多独立董事兼职的上市公司还处于不同省市、不同行业。这些忙碌奔波于不同公司间的独立董事是否能有效参与公
董事会 2022年11期2022-05-30
- 独董制度亟需价值回归
有些烫手。我国的独董制度从2001年为起点，已经走过了20年，如今，随着上市公司发展到4000多家，独董群体也逐渐庞大起来，从曾经的700人，壮大到1.4万人。如今，股民接近2亿，独董也逐渐被大众关注，但无奈，刚出圈就被贴上了“不独不懂”“漂亮的花瓶”的标签，透过这些标签，由一批高校学者组成的独董生态，也浮出水面。今年11月以来，约60名独董相继离职让大家浮想联翩，事实上，过去10年，曾发生过3次大规模独董离职潮，为何越来越多的独董选择离职变成了不可回避的
南风窗 2021年25期2021-12-15
- 微博广场
立财经撰稿人）：独董们的纷纷辞职，就是“花瓶独董时代”结束的标志。毕竟在追究独董连带责任的情况下，“花瓶”独董是难以为继了，但要做管事独董，目前独董制度的改革就不可避免。也即独董需要从兼职独董变身为职业独董，必须全面行使独董的职权，对上市公司进行全面的了解与监督，否则独董就很难正确地履行自己的职责。同时一个独董最多也只能在2-3家公司中担任独董之职，只要独董不是铁人，就不可能再在4家以上的公司中兼职。而且作为职业独董，由于不能持有上市公司股份，因此其薪酬也
股市动态分析 2021年23期2021-12-03
- 完善“独董”制度的几点建议
“诱发”了罕见的独董辞职“潮涌”，还引来广泛的对独立董事制度的新思考。独董制度的出现，是为了在企业所有权与经营权分离后减少代理风险、控制代理成本、防止内部人控制、不被大股东或经营层掏空而探索形成的一种现代企业治理结构。A股市场从2001年全面推广独董制度的。但这套源自欧美的独董制度，在来到中国后明显水土不服。设计上有问题：天生不足。一是提名权上异化。我们最初引进独董的目的是要求他们能够代表中小股东利益发声、监督。可在独立董事的提名权上没有规范约束，事实上都
证券市场红周刊 2021年46期2021-11-27
- 金融背景独董对企业超额商誉影响研究
的恶果。金融背景独董在激烈的并购活动中能够利用自身独特的优势抑制超额商誉的产生以及缓解超额商誉产生的问题。基于此，本文主要是从金融背景独董对超额商誉的影响研究，以期为资本市场的健康发展和企业的长远发展提出针对性建议。关键词：独董;金融背景;超额商誉一、引言响应党的十九大报告中防范金融风险的号召，商誉泡沫作为一种影响巨大的金融风险引起了国内外学者的关注。截至2020年底，我国A股上市公司合计账面商誉总额达1.182万亿元，其中有13家公司商誉总额超过100亿
商场现代化 2021年22期2021-01-03
- 独立董事投行背景与实体企业金融化及其效应研究
。目前，学术界对独董作用的研究主要集中在监督和咨询职能。虽然有学者发现独董能发挥监督职能（黄海杰等，2016），但是基于我国独立董事薄弱的法律地位和“形式独立”的事实（李茂春，2019），独立董事在多数情况下即不愿也不能发挥其监督功能。学者们普遍认同独立董事的咨询角色，如上市公司并购行为（孙甲奎和肖星，2019）、创新投资（沈艺锋等，2016）、企业信贷融资问题（刘浩等，2012）等。纵观以上结论，研究视角虽多元化，但共同点是基于企业常见决策，该作用往往能
经济师 2020年12期2020-12-17
- 独立董事研究的文献综述
的功能，以及影响独董发挥其有效性的因素;四、着眼于独董的异质性，讨论其背景、社会网络、具体行为等对公司的具体影响。一、独立董事制度的起源、发展、缺陷与改进（一）独立董事存在的意义就不同的治理结构而言，董事会可以分为3种类型：英美等国的单层董事会、德国的双层董事会、日本的董事会、监事会并存的模式（孔翔，2002）。就效果上看，双层董事会机制将选拔、监督与具体的经营管理分离，而在日本的“平行结构”模式中，监事会有足够的权力对董事会以及经理层进行监督，这两种模式
今日财富 2020年24期2020-07-31
- 独董“乱源”
本市场提出改革“独董选聘”方式。这一提议背后是被持续关注的独董群体：独董涉嫌内幕交易、独董丑闻等。“独董”给投资者们留下的“形象”是：“既做不到‘对抗决策层，也做不到平衡大小股东利益”，這让其制衡决策层、维护中小股东利益的定位成了一句“空话”。有这样的形象，自然避不开整个群体被贴上“负面”标签。本质上，这些都离不开独董制度“安排不力”的环境：如独董需董事会、监事会或持股1%以上的股东提名、上市公司发放薪水、独董话语权不高等。因此，关系复杂、责任和利益错位让
证券市场红周刊 2020年19期2020-05-28
- “花瓶”独董画像
特点一直是中国式独董很难擦去的印迹。近年来，在监管趋严下，也确实有多位独董受到处罚，然而敢说“不”的独董依然罕见。在注册制即将全面放开下，中国式独董制度该到了重新修订的时刻。5月13日，中国证监会对外发布了针对康美药业财务造假的行政处罚决定书，针对康美管理层、董事会成员等相关人员进行处罚，其中就包括了公司独立董事张弘、郭崇慧、张平，他们被分别处以15万元至20万元罚款。4月21日，智光电气也对外发布了《关于独立董事因非本公司事项受到中国证监会行政处罚的公告
证券市场红周刊 2020年19期2020-05-28
- 独董辞职潮涌董事会一统天下局面须改变
、德赛电池等公司独董辞职潮涌，引发市场关注的同时，也让人们对独董制度发起了反思，敢于说“不”的独董都跑了，独董的问题究竟该如何解决才好呢？独董该独不独该董不董自有独董以旗帜鲜明的独董不独打破了长期以来的独董不董怪象后，A股上市公司的独董恐怕再也不能被简单地以花瓶视之了。独立董事虽然独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，但由于其有权对公司事务发表自己的独立判断，所以在董事会中有着其他董事所不可替代的特别作用。独董之
证券市场红周刊 2019年43期2019-11-16
- 独董，你究竟是谁的“麻烦”？
麻烦。”李先生嫌独董给他添了不少麻烦，按照他的逻辑，如果没有独董，董事会会议就可以不用开了，只要董事们在文件上直接签字就行;但是，由于有独董在，董事会会议就不得不开，会议的程序就不得不走。所以，李先生见了我的面，就忍不住要发几句牢骚，尽管他这牢骚不是完全针对我。不过，我仔仔细细想了想，除去开会，我并没有给A公司及李先生增添其它的麻烦。每次董事会、股东大会，我都按时到会场，没让A公司驱车接过一次;开完会之后，李先生从来没组织饭局请我坐一坐、聊一聊;返程时，我
董事会 2019年4期2019-06-03
- 厘清董事会文化的底色
年来任职多家公司独董，我觉得，独立、懂事和尽责是独立董事的本色。所谓独立，就是独董与公司、公司的主要股东以及管理层成员之间没有利害关系，他们之间更像寡淡如水的君子之交；所谓懂事，就是独董在管理、财务、法律、人力资源、行业等方面，有一技或几技之长，是专家型或复合型人才；所谓尽责，就是独董对待公司的事情像对待自家的事情一样上心，勤勉忠实地行使董事职权、履行董事职责。独立、懂事和尽责这三者，共同构成了独董的本色，缺一不可。如果缺少其中之一，本色就会淡化；如果缺少
董事会 2019年2期2019-04-24
- 独董如何摆正自己的利益观？
话题。表面上看，独董与其所任职上市公司是利益关系，但由于独董和上市公司的职责所在，这种利益不应仅是两者间狭隘的经济利益，更应是共同肩负的公众利益。然而，尽管狭隘利益应该服从公众利益，但对独董和上市公司而言，妥善处理好狭隘利益与公众利益之间的关系并非是哪一方的责任或义务，也并非只需一方努力，由此可见，独董与上市公司之间的利益关系不仅很微妙，而且处理好并非易事。事实上，一些上市公司聘请独董仅是为了满足制度要求，而一些独董为了自身利益不顾独立性，在董事会表决时见
董事会 2019年2期2019-04-24
- 潜水式闺蜜独董，你们比刘姝威“聪明”
马传刚闺蜜成为独董中央财大的刘姝威女士自称是格力电器董明珠女士的闺蜜，在微信朋友圈晒了晒：“飞抵珠海，与我的闺蜜——格力电器董事长董明珠相聚！”这引起许多人的围观。该旧闻与新闻叠加在一起后，使人感觉有些地方不大对劲，很有必要再捋一捋：2019年1月，刘姝威、董明珠分别当选为格力电器独立董事和执行董事。此时，尽管董明珠仍旧没有回应刘姝威的闺蜜一说，但这已经无关紧要了，事实明摆着放在那里。其后，许多人围观，不乏市场中的重量级人物。中国政法大学的刘纪鹏撰文《刘姝
董事会 2019年3期2019-04-12
- 异地独董对公司价值的影响
中广泛存在的异地独董现象的原因和结果。研究发现，异地独董的存在同时属于公司主动弱化监督和强化咨询的产物，并且民企因强化咨询而聘请异地独董的需求更大，而居于市场化程度较高地区的公司因弱化监督而聘请异地独董的动机则更强。进一步的研究还发现，异地独董确实为公司带来了更高的代理成本，更高的异地经营效率，也获得了显著高于本地独董的报酬。研究结论表明，适当发挥异地独董的咨询功能将有助于公司突破我国商品市场的地区分割，提升异地经营的效率，监管机构也应对代理冲突较大的公司
科学与财富 2019年1期2019-02-28
- 从“独董”刘姝威读懂A股骂声
从去年当上万科的独董，就几乎把之前靠揭黑和质疑积累起来的好声望给赔光了。最近她在微信公众号发表文章，表示“股市大底已经形成，A股将开始健康牛市”，结果再次引来了一片骂声。被骂的一部分原因是她带有煽动性的唱多言论，跟最近A股的弱势相比可信度不足，让股民反感，但究其根本还是她过去几年消耗了太多公众的信任。2015年底，宝万之争进入白热化阶段，刘姝威连续发布多篇文章，质疑宝能资金来源问题；第二年夏天，宝能和万科矛盾公开，万科董事会面临重组，刘姝威仍然高调地站在了
环球人物 2018年14期2018-08-04
- 消除履职障碍提高独董津贴
行披露。多年来，独董与其他董事承担同样的法律责任，但独董的津贴水平远不及其他董事，与其努力形成反差。据同花顺数据库统计，2017年，中国上市公司董事长的平均薪酬為77.37万元，上市公司前三名董事报酬总额的平均值为225.45万元，独董平均津贴仅为8.2万元（剔除任职不足1年的独董）。虽有极个别上市公司为独董提供了百万津贴，但近70%的独董津贴达不到平均值，更有近3.5%的独董是零津贴履职。独董津贴过低的原因中，很大一部分是机制、市场等因素限制了独董作用的
董事会 2018年5期2018-07-13
- 独董津贴由证监会和交易所定
8万元。一方面，独董被质疑为花瓶，却津贴高达百万；另一方面，一些人认为独董责任大、风险大，津贴与此很不匹配、损害了独董制度的有效性，应该较大力度提高。当前，独董津贴水平到底是高还是低？该如何建立适当的独董津贴制度？首先，从董事会结构看独董的价值。证监會《上市公司治理准则》第五十二条，明确描述董事会结构如下：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
董事会 2018年5期2018-07-13
- 求贤若渴：创业型IPO企业如何聘请到具有多重兼任的独立董事？
董事是指在聘请该独董之前，其已经同时在多家上市公司担任着董事职位。“身兼数职”使得他们积累了丰富的经验、较高的声誉和广泛的社会关系和资源[3-4]。他们的加入，不仅能更有效地发挥战略咨询和监督的职能，帮助企业解决上市和发展中的各种问题，提高企业绩效[5]；还能成为企业质量、潜力和合法性的重要背书，改善审核和投资机构对企业及其董事会的评价，帮助企业获得更好的发行收益[6-7]。所以，创业型IPO企业为了弥补内部董事在经验和声誉等方面的不足、适应组织快速发展的
商业经济与管理 2018年6期2018-07-03
- 独董如何打铁自身硬
么会把你当回事？独董自身端正认识和态度非常重要，自身态度不端正，不仅影响外界对独董群体的正确认识，更影响到自己对独董职责和义务正常、有效履行的信心和决心为完善我国上市公司治理结构、促进上市公司规范运作，中国证监会2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求上市公司建立独董制度。然而，时至2018年，在很大程度上，独董在很多公司仅是“花瓶”，没有真正成为上市公司的内在需求，独董制度仅是一种“摆设”。此间，该如何做一名合格的独董？自身信
董事会 2018年2期2018-06-04
- 独董年报季“有点闲”很不正常
桌大餐做好前后，独董本该用心对待，品一品，尝一尝，说一说，评一评。然而，独董囫囵吞枣地咽了下去，至于酸甜苦辣，全然不知。如果有一天，监管机构追责，独董以“我是独董，我不知情”为由来应付，那真的太苍白无力了，因为你压根就没有为了知情而付出。独董囫囵吞枣的突出表现就是，不参加年度董事会审议、年度股东大会述职。独董总能找出种种不出席年度会议的理由，归根结底是忘了自己的职责和义务。绝大部分中小股东既不认真分析阅读年报，也不参加年度股东大会。为何不愿意参加年度股东大
董事会 2018年4期2018-05-30
- 独董协会建立不能再拖
美国家经验建立的独董制度一直存在“花瓶董事”的争议，根源在于独董的独立性和胜任能力两个方面的问题。如何认识和解决这两个问题？需要重新审视我国的独董制度。英美国家的上市公司与我国及东亚地区公司的最大不同是股权相对分散，为了避免内部人控制，法规要求董事会中必须有一定数量的独董（或者非执行董事），而我国上市公司的股权相对集中，民营企业往往呈现家族控制，国有企业的国有股一股独大。我国的公司治理问题除了股东和管理者之间的代理问题外，更多的是大股东和中小股东之间的代理
董事会 2018年3期2018-05-10
- 独董如何打铁自身硬
要求上市公司建立独董制度。然而，时至2018年，在很大程度上，独董在很多公司仅是“花瓶”，没有真正成为上市公司的内在需求，独董制度仅是一种“摆设”。此间，该如何做一名合格的独董？自身信心是前提独董本身的认识、态度、信心和决心是做好独董工作的基本前提。尽管我国实行独董制度已有17年，但对独董的规范、约束、激励及保护等机制还未能健全，独董的独立性未能得到全面和有效保障，从而使独董作用的真正和有效发挥受到各种制约，再由于很多人对独董认识不到位、不正确，从而造成社
董事会 2018年3期2018-05-10
- “关键少数”：请投好你的一票
至少有三分之一的独董，目的是通过向董事会里掺“砂子”，以优化董事会结构，确保少数董事享有积极的话语权。与此同时，又赋予独董部分特别职权，以制衡非独董，使独董的话语权得到实现，这既是监管机构对完善公司治理的重大举措，又是对发挥独董作用的特别厚望。既然如此，独董应该如何有效作为呢？独董要行权独董与非独董一样，都享有同样的董事职权，履行同样的董事义务。除此之外，独董还享有非独董所没有的一些特殊“待遇”，拥有以下特别职权：一是重大关联交易事先认可；二是向董事会提议
董事会 2018年3期2018-05-10
- 杨芳：不做躺枪的独董
不出现重大偏差。独董履职如果只对流程性负责，就是‘挡子弹的，会躺枪“关于独立董事的履职责任，好有一比：你有个孩子在上中学，老师说你要给孩子的作业签字，那我就要问一下，签字是流程性控制还是实质性控制？作业做完了就签字，这是流程性控制；实质性控制，要看内容、确保交上去的作业准确、不出现重大偏差。独董履职如果只对流程性负责，就是‘挡子弹的，会躺枪。实际上独董应该做实质性控制，这对专业性的要求很高。”身为大东方、广博股份、四维传媒等公司的独立董事，上海立信锐思信息
董事会 2017年11期2017-12-11
- 将严重失职独董纳入黑名单
杨芳独董大多具有一定的社会地位，声誉对其重要，具体化和针对性的问责制度会在一定程度上制约独董的履职不当行为中国证监会2001年颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；2017年5月深交所修订《深圳证券交易所独董备案办法》，细化了独董任职资格和独立性的相关要求。由于我国独董和监事会并存的情况较其他国家更为特殊，也由于我国上市公司股权结构普遍“一股独大”的性质，使得独董在行使自身职权过程中出现了两方面情况。一方面，部分独董“私心”过重，利用独董职务谋
董事会 2017年8期2017-08-29
- 让第三方介入独董选聘
一个直接的后果：独董的不完全监督权。即独董无法完成监管层期望的职能定位不得不承认独立董事制度是一项公司治理实践特色。独董制度设立的初衷是代表中小股东的利益，既要避免“委托-代理”的内部人控制，又要避免大股东控制。从世界范围内看，独董制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。独董制度就是向市场、投资者等利害关系人特别是中小股东，表明公司的内部控制人因设置了独董而受到制约，使得公司的“内部控制人”在决策与公司生产经营管理及信息披露等活
董事会 2017年8期2017-08-29
- 让独董知道哪些事情不可为
刘志耕不管是独董被监管部门查出违法违规问题，还是董事会对独董最终鉴定和评议的结论为不合格，不符合任职标准，董事会都应该根据问题的严重程度考虑对相关独董相应的处理，如到期不再续聘，或由董事会、持股1%以上的股东提请股东大会提前免职上市公司独立董事之所以有“独立”二字，主要原因应该有二：一是因为独董与所受聘上市公司及其主要股东不应该存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；二是制度对独董任职资格的规定从源头上遏制了独董与上市公司的利益关系，必须保持独立性。现实问题
董事会 2017年8期2017-08-29
- 培育“市场”杜绝独董“乱来”
根据上市公司的对独董需求从而向上市公司指派独董”的建议：此举只会加强协会对作为市场主体的上市公司的控制，特别是在独董协会若是证监会下设的协会的情况下，将导致公权力对市场主体经营管理的一种变相控制，不利于上市公司和资本市场的健康发展证监会自2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》至今，我国建立独立董事制度已达16年之久。16年，该制度运行的问题层出不穷，因此被不断诟病，比如独董的独立性不足，与监事会职能重叠，独董为降低自身风险，在董事会中保
董事会 2017年8期2017-08-29
- 不合格独董就得召回、禁入
所等）的上市公司独董，建议由提名股东召回，更换合格的独董；对于上市公司的大股东或二股东多次提名不合格独董的，建议由监管部门予以处罚，根据其提名不合格独董的人次，限制其在上市公司独董上的提名权利，其因处罚空缺出的独董名额，交由行业自律组织根据上市公司董事会的具体需求，代为遴选和提名前些时候，从媒体报道得知，某上市公司一名独董，因为个人的非分要求得不到满足，刻意利用自己独董的投票权在公司董事会上连续投下反对票。这位独董的反对票并非维护中小投资者的合法权益，而是
董事会 2017年7期2017-07-29
- 上市公司独董怪象：为何各方都不满意
贾国强从独董不“懂”到独董不“独”从2016年万科独董张利平自称因存在潜在关联利益回避表决，到今年5月12日深交所修订独董备案制度强化独董忠实履职，再到5月22日民生银行因未按相关规定聘任独董受到上交所监管关注处理，与独董相关的事件似乎从未离开过人们的视线。自2001年8月证监会颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《独董指导意见》），独立董事逐渐成为上市公司管理层的标配。然而在此后该制度实行的16年里，从红顶独董到高校独董再到专家独董，从独
中国经济周刊 2017年23期2017-06-20
- 合规+效益：独董应追求双目标
红作为勤勉尽责的独董，必须同时服务于公司治理的合规性和效益性，缺一不可：必须在把好合规关的基础上，花费更多的时间和精力贡献于公司的效益性。时至2017年，独立董事制度在中国上市公司已实施16载。独立性是独董的灵魂。专业知识与经验以及独立于股东与管理者的身份，使独董能站在客观公正的立场服务于全体股东的利益、公司的长远发展。独立性所產生的良好治理效果，是以勤勉尽责为前提的。如果独董不具有应有的勤勉，将自己独立于任职公司的治理之外而成为不闻不问的“花瓶”董事，独
董事会 2017年4期2017-04-26
- 反对票是对上市公司最好的服务
刘志耕独董究竟应该起到社会所期望的监督作用，还是上市公司所期望的技术指导、内部管理及关系协调等服务咨询作用？这往往让独董摸不着方向，找不准定位。由于现实对监督作用的发挥缺乏强制性和严肃性，且涉及关系网问题，所以，独董的监督职能难以有效发挥可想而知董事对议案投反对票本应很正常，但我国上市公司尤其是国有控股上市公司独董投反对票罕见，不仅使得独董的作用和职能不能得到应有的发挥，而且使得社会上对独董投反对票感到很稀奇，戏称独董是“花瓶”。那么，上市公司特别是国有上
董事会 2017年3期2017-04-08
- 激励相容催生“金牌独董”
胡继晔如果想要独董能够真正独立履职、在董事会中为中小投资者的利益仗义执言，就需要改革目前僵化的薪酬制度，实现他们的法律风险和收益匹配在很多人的印象中，独立董事就是我国上市公司特有的“花瓶”。尤其是国有上市公司的董事会职能容易被虚化，其独董更被诟病为退休官员的养老院。据深圳证券交易所公司治理研究中心曾斌研究员的统计，2012-2015年间，深市上市公司独董共出现了15次反对票、32次弃权票和4次质疑意见，合计51次。大概每开一千次董事会才会有一个独董表达不同
董事会 2017年2期2017-04-08
- 独董反对票并非越多越好
议机构的董事会，独董恪尽职守，认真履职，独立发表意见，而且商议也是重要的参与手段，通过商议，对需要决策的事项进行充分讨论，适当修正，取得一致的意见也是各方乐见的结果。如果是为反对而反对，则是可能对职权的不当使用上市公司属于公众公司，目前，小股东参与股东大会投票的不多，从而容易形成控股股东的“一股独大”。而国有控股上市公司，“一股独大”、“内部人控制”都值得关注。独立董事作为公司的外部聘任人员，并不长期在公司工作，但作为董事参与董事会的所有决策，并且在证监会
董事会 2017年3期2017-04-08
- 进步、成熟、觉醒的一票
失的情况下，三位独董的反对票，让我们看到了他们的觉醒、正义和良知，无论他们出于何种心态，他们毕竟通过实际行动向我们证明了不再愿意为“五斗米而折腰”，愿意用独董的身份合法地维护中小投资者的合法权益、资本市场的健康秩序，他们的努力，应该能够对其他尚存良知和正义的国有上市公司的董监高们产生积极的影响，唤醒他们的责任意识和履职意识作为从事过七年上市公司监管的资深监管干部，乍一听说，仅仅是今年1月份，即有中国化学、方正证券和南宁百货三位独董分别就相关议案投下了反对票
董事会 2017年3期2017-04-08
- 独董，你拿什么赢得尊重
卫文省大牌独董未必能够为公司的发展提供最佳服务，其“大牌”很可能店大欺客，难以与公司进行有效沟通，还有可能贻误战机，耽误公司发展的大好时机。觉醒吧，上市公司的老总们，你们需要的是独董们的大智慧，不是他们的大派头！万科控制权争夺事件今年闹得沸沸扬扬的时候，不少人都在关注万科独董们的表现，对于几位独董的表现大家褒贬不一。理论上，靠自己的智慧和独到的造诣担任上市公司独董，为公司提供相关服务，本应是一件非常引人自豪的事情。但现实中，A股公司的独董们，只有少部分人的
董事会 2016年11期2017-02-21
- 独董不“独”缘于制度缺陷
董事的设置问题。独董应“独”董事会独董，即独立非执行董事，是证券监管机构强制性要求上市公司设置的监管职位，具有独立性、专家性和兼职性。可像张利平这位独立董事，连自己都承认有潜在的关联与利益>中突了，还在享受独立董事的待遇，有点儿戏一般。上市公司的独董并非人人能担当，Wind资讯的数据显示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共设置独董职位近9000个，其中有近3000位独董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。而据《中国经济周刊》记者不完全统计
上海企业 2016年7期2016-12-23
- 独董不应成为花瓶
独立董事制度，让独董能够名副其实。独董应逐步走职业化的道路。虽然现在中国还不完全具备独董职业化的条件，国际上也没有先例，但中国应创造性地探索出一条新路。由于独董在现代公司中的重要地位，加上市场对其寄予极大的期望，所以独董不能都是业余的。在此背景下，独董仅了解法律和会计知识远远不够，他们更要面临大量的专业难题，甚至是涉及到整个资本市场的问题。独董必须要有独立的判断能力。那么职业化的独董到底由谁来管理？这就必须厘清一个问题：独董的使命是什么？独董要敢于面对今天
经济 2016年17期2016-06-23
- 独董首先得搞清楚“我是谁”
葛培健独董的职业精神和职业道德对独董的约束，应该转化为其对“孩子”的精心呵护，转化为对“孩子”的感情与心血倾注，转化为对“孩子”的永远真情，按照市场与企业运作规律，重实务本不做秀，重结果更要重过程，重宏观更要重细节，重愿望更要重方法，重“道”更要重“术”，“道”中未必有“术”，好“术”中一定有“道”我曾在政府部门工作，被政府安排“下海”后，长期任国企高管，担任浦东建设董事长、张江高科副董事长兼总经理，同时经组织批准，作为浦东新区国企领导，首位担任民营上市公
董事会 2016年5期2016-05-14
- 独董别轻易投反对票？
次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次，弃权票次数94次。深交所的报告指出，深市公司2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况，即使考虑到存在大量“事先沟通”的情况，仍显得过于和谐，有关制衡机制有待进一步建立。有独董投反对票有什么样的后果？从已有的情况看，有的被罢免，例如2014年天目药业两位独董投了反对票，次月被罢免。有的则是不再续聘。独董投反对票为何顾虑重重？遇到不合自己心意的情形，如何坚持独立性与专业性，真正发挥好独董的作用？讨论嘉宾：李远扬
董事会 2016年6期2016-05-14
- 独董去“官”
独特的传统使得“独董”们无力或无心完成自己的独立监督职责义务。而各个企业则热衷于寻找有背景的独董，这其中的原因不言自明，就是利用其积累的人脉资源来为企业保驾护航，利益输送自然难以避免。在中央强力反腐的背景下，官员、高校独董频现“离职潮”，但是，遏制政商“旋转门”，光靠自律是不行的。要想规范“独董”，还需法律法规政策落地，加大独立董事的违規责任，杜绝“权大于责”，对于安全“着陆”的退休官员也要进一步加强监督，使制度真正得到落实。
检察风云 2016年7期2016-05-14
- 独董不独不董咋办？
宋文阁我曾做过独董，后来不敢干了：当独董风险太高，有时候大股东会忽悠你，你讲真话的时候，他不让你讲；一些独董就是开开会，签签字；还有的人连会议都不参加，委托代表决，有的电子签名；还有人任职独董几年了都不熟悉、了解企业，对企业“三重一大”不核实，盲目表决签字今年，独立董事空前成为中国资本市场的一个热点。1月，身兼五家上市公司独董的“最忙”独董、中国人民大学教授宋常被中国证监会调查；6月，万科公司独董张利平在关键的董事会（发行股份购买深圳地铁集团资产，后者可能
董事会 2016年9期2016-05-14
- 万科董事会的神秘“配角”
这样的公司，出现独董辞不掉职务，实属罕见。尽管万科深陷控制权之争的漩涡，事多心乱，举步维艰。若以这为理由进行搪塞，那就恰恰说明了，万科的公司治理规范的说辞只是表面的，一旦有点风吹草动，就会现了原形。在万科控制权之争这出大戏里，以姚振华为首的宝能系、以傅育宁为头的华润集团、以王石为帅的万科管理团队是主角。大戏之所以精彩不断，因为配角也很出色，像万科总裁郁亮、自然人股东刘元生都多少有点配角的戏份，但最出色的配角当属以华生为代表的四人独董群。四位独董像八仙过海一
董事会 2016年8期2016-05-14
- 独董并非“高富帅”
马传刚一名称职的独董，责任重，事情多，压力大，也不是完全没有抑郁的可能。如果想做到更好，恐怕还得付出更多独立董事制度2001年建立至今已15载：独董成了资本市场的热词，“花瓶董事”、“明星董事”、“官员董事”成了独董的代名词。甚至有些人认为，独董是个只拿钱不干事的“肥缺”。其实，这是对独董的一种误解。不可否认，在庞大的独董群里，确实存在着既不出勤、也不出力的花瓶独董——签字、拿钱、偷着乐，这些人的运气好，公司没出事，自己也没担过责。这只能说是他们暂时的幸运
董事会 2016年2期2016-03-18
- 问题独董辞职是幸事
市公司提供服务的独董最近，从媒体上看到《几百位上市公司独董集体辞职，这是要闹哪样？》这篇文章指出，A股上市公司独董离职潮再度袭来，只是这回主角变成了在高校担任领导职务的专家学者。而此前，大批离职的上市公司独董群体，则是已退休的官员独董。笔者以为，像这样的独董集体辞职，对上市公司来说，未必是坏事。首先，退休官员独董和高校领导独董对于上市公司存在着隐患。因为，无论是退休官员独董，还是高校领导独董，他们之所以能够担任上市公司的独董，存在着打政策擦边球的因素，多年
董事会 2016年1期2016-03-18
- 刘纪鹏：组建独董公会不能再拖延
根本就没有独立的独董。独董老得看大股东的脸色行事，你要稍微调皮一点，就闹不愉快了，他可能就不聘你，把你开掉了。要面子的独董，识趣一点，你就早点辞职，比如我，先后辞掉了两家。能像我一样跟大股东抗衡的人，不多在一家上市公司，因认为对方不按规矩办事，履职独立董事仅三个月的刘纪鹏辞职了；在另外一家上市公司，觉得对方不听自己的、自己行使不了职权，当了一年半独董的他去职了。作为资深独董，他先后出任哈动股份、湖北车桥、国电电力、华能国际、万向钱潮、江中药业、光大证券、泛
董事会 2016年2期2016-03-18
- 教授独董多是制度缺陷
益关系并不能保证独董的独立性。很多来自高校的独董是将这个职位当作炫耀自己社会地位的一個砝码，因而在实际行使职权时，为保住独董身份，只能违心决策，丧失了独立性的原则很多人问我为什么不在上市公司担任独立董事，我的回答是当前的独董不独立、不专业，作为大学教授去做独董，多数情况下只会是变成一个不用负责任、光拿报酬的投票工具，这违反我的做人原则！何出此言？我们知道，独董制度是西方股份制公司内部治理结构不断完善的结果。随着工业化的演进，股份公司这种形式的企业逐渐成为主
董事会 2016年1期2016-03-18
- 张鸣：独董津贴应差异化
严学锋我感觉，独董被处罚，70%的情况是因为根本不知情，被蒙蔽；20%是由于缺乏专业判断力；10%是发现了问题但没有说。比如，一项很大的战略投资，里面有个小并购是不干净的，这种风险防不胜防。所以，给独董买董事责任险是个好做法。“首先，在商业社会我们要认识市场利益驱动的本性，俗话讲人为财死，鸟为食亡，但更重要的古训是：君子爱财取之有道。无度不丈夫——你自己掌握做人做事的价值标准在哪里，比如这个钱可以赚，但不是我应该赚的。”上海财经大学会计学院教授张鸣告诉《董
董事会 2016年1期2016-03-18
- 官员独董：你习惯当“乙方”么
在部分官员眼里，独董是个能够创收的副业，能赚钱就多赚点，感觉大事不妙时再弃副保主，一走了之。只不过，常常是人走了，事却未了，因为独董是个具有潜在风险的职业。独董在走之前，签过的那些名字，是涂抹不掉的，只要名字在，责任就在鱼，我所欲也，熊掌，亦我所欲也。若套用“互联网+”的思维模式，那就是“鱼+熊掌”。然而，孟子又说：“二者不可得兼，舍鱼而取熊掌者也。”王侯将相眼里的鱼和熊掌，多是江山和美人，即使心里想的痒痒的，也难以兼得，必须有所取舍。闯王李自成不信这个邪
董事会 2016年3期2016-03-18
- 申达股份独董俞铁成：投弃权票没有意义
后任六家上市公司独董。履职独董多年，俞铁成从没有投过弃权票。这位金圆桌奖“最具影响力独立董事”奖得主对《董事会》记者表示，“我不可能投弃权票的，要么反对，要么通过。投弃权票，是一种没有意义的表现。你态度就应该鲜明，哪有什么不能表态的东西？”总是有人诟病独董不投反对票，甚至以此认为独董是“花瓶”。履职独董九年，俞铁成没有投过反对票。他的解释是，第一，他选择出任独董的公司，都是比较正派的企业。“我选择上市公司做独董，本身是比较谨慎的，以国企为主。民企，也会选择
董事会 2016年1期2016-03-18
- 李远扬：关联交易没准是“炸弹”
如关联交易，设立独董审议的“保留工作底稿”的制度，就会减小风险。如果没有相应的制度，你提要求的话，公司可能并不重视。假如有制度，就名正言顺。“签字就要承担法律责任，不因董事长签字，其他董事就可以签、必须签。”江苏泰和律师事务所高级合伙人，同时担任弘业股份（600128）、宝通科技（300031）独董的李远扬对《董事会》记者说，尤其是议案涉及关联交易，独董一定要慎重决策，没准它就是“炸弹”。履职风险显而易见长期以来，中国上市公司独董群体屡遭外界议论：签签字，
董事会 2015年10期2015-12-01
- “官员独董”是对A股最大的讽刺
多家上市公司上演独董离职潮。其中，省部级“官员独董”的接连离职，引起了社会的热议。然而，在众多辞职原因中，受中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任何）问题的意见》新规约束的占比为数不少。2001年，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。按照该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。一般而言，独立董事独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司经营管理者没有重要的业务联系或者专业联系，并对公司事务做出独立性的判断。同时，独立董
中国经济信息 2014年12期2014-07-09
- 退休高官为何热衷“独董”
计显示，上市公司独董的年度总津贴少则十几万、几十万，多则上百万。上市公司之所以聘请退休高官担任独董，在很大程度上是对退休高官表达感谢之意，感谢退休高官在位时对企业的“关怀”和“照顾”。从司法机关查实的案例来看，既有官员在职时进行“权力投资”，等到退休或离职后，就来到自己曾为之谋利的企业，坐上之前约定好的交椅，拿取原来预约的“报酬”。也有利用剩余的政治资源，动用自己熟悉的行政关系网，为企业谋取利益，自己则放心地笑纳在职时不敢拿的贿赂款。在位时为人谋利，退休后
党政论坛 2013年9期2013-08-15
- 基金公司独董制度变法在即
管中的重中之重。独董是完善基金治理的重要制度安排目前我国形成了一套颇具中国特色的基金监管模式,这就是以监管部门的监管为核心,以托管银行和督察长为支点的监督模式。这一监管模式在确保基金业的规范运作上曾起到了非常重要的作用。但随着基金公司数量的增加,业务日益多元化,产品日趋复杂化,这一监管模式所面临的挑战也越来越大。首先,以监管部门为核心的监管模式比较僵化,越来越不能适应市场化的发展方向,而且监管成本不断上升。其次,托管银行只愿意行使形式监督,不愿意实施主动监
董事会 2009年11期2009-11-28