独董别轻易投反对票？

严学锋

中国化学工程股份有限公司4 月18日召开董事会，采取现场表决的方式召开，七名董事均出席。尽管所有议案均获通过，但其中两个独立董事投了多张反对票，这在中字头的上市公司中，很不寻常。

实际上，长期以来独立董事反对票在上市公司中较为少见。2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次，弃权票次数94次。深交所的报告指出，深市公司2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况，即使考虑到存在大量“事先沟通”的情况，仍显得过于和谐，有关制衡机制有待进一步建立。

有独董投反对票有什么样的后果？从已有的情况看，有的被罢免，例如2014年天目药业两位独董投了反对票，次月被罢免。有的则是不再续聘。

独董投反对票为何顾虑重重？遇到不合自己心意的情形，如何坚持独立性与专业性，真正发挥好独董的作用？

讨论嘉宾：

李远扬 江苏泰和律师事务所高级合伙人

张玉臣 同济大学教授

刘凤委 上海国家会计学院副教授

王 斌 北京工商大学教授