消除履职障碍提高独董津贴

张辉

证监会2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指出，上市公司应当给予独立董事适当的津贴；津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。多年来，独董与其他董事承担同样的法律责任，但独董的津贴水平远不及其他董事，与其努力形成反差。据同花顺数据库统计，2017年，中国上市公司董事长的平均薪酬為77.37万元，上市公司前三名董事报酬总额的平均值为225.45万元，独董平均津贴仅为8.2万元（剔除任职不足1年的独董）。虽有极个别上市公司为独董提供了百万津贴，但近70%的独董津贴达不到平均值，更有近3.5%的独董是零津贴履职。独董津贴过低的原因中，很大一部分是机制、市场等因素限制了独董作用的发挥，唯有消除这些障碍才能实现独董津贴水平的提升。

履职障碍种种

当前，上市公司独董履职面临一些障碍。

公司高层对独董的作用认识不足。部分大型上市公司，尤其是国有控股上市公司、金融上市公司看重独董制度，愿意高价聘请优秀独董并在其履职过程中给予全方位的支持，少数公司将董事会独董的比例提升至较大超出法规要求的水平。作为回报，独董有强烈的意愿为公司发展献计献策，在公司决策制定过程中发挥积极作用，为公司带来明显的收益，与公司形成良性互动。相当数量的上市公司，由于合规要求聘请了规定数量的独董，但出于经济原因或对独董制度认识不足，没聘请到高素质独董，也不愿意为独董履职提供支持。独董消极履职，其履职表现难以符合公司预期，使公司失去对独董的信任，并形成恶性循环。

独董的履职方式单一，履职效果难以认定。由于独董是兼职工作，履职方式往往以参加董事会会议为主，只有部分公司会组织独董参与公司业务发展的调研活动，为公司决策提供参考。独董的履职效果缺乏准确认定，公司难以据此发放合理的薪酬。

独董的人才市场尚不健全。少部分大型上市公司，特别是金融上市公司可以委托猎头公司在全球为其寻找优质独董候选人，但多数中国上市公司不具备条件。相当数量的上市公司仍然依靠董事长或实际控制人的人脉关系，在特定范围内寻找独董，独董往往成为董事长的附庸，其履职表现自然达不到市场预期。此外，部分履职记录不佳的独董利用市场信息不对称，不断更换上市公司，一定程度上损害了独董群体的声誉。

部分独董的履职能力有限，相当数量的独董难以应对公司经营中出现的复杂局面，公司不愿意为其支付较高的薪酬。

对症下药

更好发挥独董作用、解决独董津贴问题，需对症下药。

首先，行业自律组织要加强对上市公司，尤其是民营上市公司经营者的培训教育，使其树立现代企业观念，转变对独董制度的看法，认识独董制度的价值，对独董给予充分的信任和支持。士为知己者死，独董在获得充分支持的情况下自然愿意全身心投入到工作中，发挥自身专长确保公司合规经营，为公司的发展出谋划策。

其次，丰富独董的履职方式。针对目前多数独董履职形式单一的问题，要完善独董的履职指引体系，丰富独董的履职方式，加强独董对公司的了解程度，也使公司对独董的工作更加认同。

第三，加快建立完善的独董人才供给体系。独董的津贴问题从某个角度看也是独董的供给侧问题，因此要进行独董的供给侧改革。要加快建立多层次的独董人才库，使优秀的独董资源可以实现多层次、多地域的共享流动。

四是，加快建立独董履职评价体系和评级制度。要建立一套科学合理的独董履职评价体系，并大力培育第三方评价机构、对独董的履职效果进行评价，使公司可以据此制定合理的独董津贴。使履职效果好、有责任心的独董获得较高的职业声望，成为公司选择独董的优先对象。履职能力差、责任心不强的独董将由于声望过低，无人问津进而被市场所淘汰。

第五，重视独董的履职培训工作。相关行业自律组织应健全独董持续培训体系，帮助独董完善知识体系，提高应对复杂经营环境的能力。以此提高独董的履职价值，使公司有意愿提升独董的津贴。