独董年报季“有点闲”很不正常

马传刚

一到年报披露季，上市公司年报相關的单位、部门和人员就非常忙。然而，有些人有点闲，好像年报这事与他们无关，这些闲人包括部分独立董事、大部分中小股东。

年报这桌大餐做好前后，独董本该用心对待，品一品，尝一尝，说一说，评一评。然而，独董囫囵吞枣地咽了下去，至于酸甜苦辣，全然不知。如果有一天，监管机构追责，独董以“我是独董，我不知情”为由来应付，那真的太苍白无力了，因为你压根就没有为了知情而付出。独董囫囵吞枣的突出表现就是，不参加年度董事会审议、年度股东大会述职。独董总能找出种种不出席年度会议的理由，归根结底是忘了自己的职责和义务。

绝大部分中小股东既不认真分析阅读年报，也不参加年度股东大会。为何不愿意参加年度股东大会？有的中小股东说，中小股东那点可怜的表决权在股东大会上起不了多大的作用。有的中小股东说，大股东和中小股东“同床”却常常异梦，因为大股东有时候会“算计”中小股东，如乐视网的大股东贾跃亭和中小股东——融创大老板孙宏斌的关系。2018年3月，孙宏斌称，乐视肯定是一个失败的投资，总共投165亿全都计提了，不能说是壮士断臂，脑袋都砍了。就在一年前，贾跃亭和孙宏斌还好得像度蜜月一样。觉得减少被“算计”很难，中小股东们干脆懒得去开股东大会了。

勤快是独董的职责和义务使然

独董的职责，证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的清清楚楚：独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独董的义务，《公司法》规定的明明白白：勤勉和忠实。所以，年报披露季，独董要履行自己的职责和义务，必须尽可能勤快起来。

首先，独董应该到公司现场多看看。监管要求，独董每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。年报披露季占了全年的三分之一，独董在此阶段到现场工作的时间不该少于四天。独董到现场多呆几天，多走走、看看，一定能够掌握更多的一手资料，会对公司的整体状况形成一个基本的判断，这非常必要、重要。

其次，独董应该向经理层多问问。知己知彼，百战不殆。独董通过与经理层问询谈话，不仅可以进一步了解公司的真实情况，而且可以发现风险以及需要特别关注的事项，这对于提高独董履职的质量有帮助。

第三，独董应该多听听会计师的意见。年报披露的财务数据来源于《审计报告》，独董对公司财务状况做出判断的依据也是该报告，所以，某种意义上可以把会计师当做独董履职的助手。因而，《审计报告》出来之前，独董要多听听会计师的意见。在会计师出具初步审计意见之后，独董应当参加与会计师的见面会，就审计中发现的问题、解决的办法、可能存在的影响以及风险等事项，与会计师多交流。

第四，独董一定要到现场参加年度董事会和股东大会。如果公司提议以非现场方式召开董事会，独董要坚决反对。因为年度董事会很重要，不仅审议的事项多，而且内容很多，需要独董发表的意见也多。所以，年报董事会不宜采取非现场方式召开。审议年度报告的董事会会议上，针对发现的一些财务方面的疑问，独董可以要求列席会议的会计师进行说明和解释。讨论时，独董要充分揭示公司存在的问题与风险，可以进一步指出公司需要改进的地方以及如何改进。表决时，独董对年报投什么票心中要有数，而不是像那些事先没有准备的人那样，鹦鹉学舌人云亦云。不管是赞成还是反对，独董都要把理由讲清楚。股东大会现场，独董要认认真真述职，直面股东的质询，答复股东提出的问题。

勤快是中小股东行使权利的前提

中小股东的权利，《公司法》第四条里规定的一清二楚：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。资产收益权若想更好地实现，依赖于参与公司重大决策以及选择管理者权利的行使。因此，中小股东在年报披露季也应该勤快起来。

首先，中小股东要及时关注公司业绩预告、业绩快报、年报披露日期等与年报有关的信息，对公司业绩的整体情况有大概的了解。其次，要积极参加年度股东大会，如果有尽可能多的中小股东参加股东大会，将会对大股东产生一定的制衡作用，这样会对公司治理产生积极作用。三，在股东大会上积极行使表决权。第四，在股东大会上积极行使知情权，向董监高提出问题、质疑和建议，要求公司管理层予以解释、说明或答复。

中小股东积极参加股东大会，积极行使股东权利，积极参与公司治理，有利于实现中小股东的表决权和知情权，有利于吃透大股东和公司，有利于避免被“算计”，有利于向监管机构讨说法，有利于向独董讨帮助，有利于股东资产收益权的实现。如果不积极行使股东权利，股东被割韭菜的机会是会增加的。

勤快会促进独董与中小股东互动

监管部门奉行“保护投资者特别是中小投资者的合法权益是监管工作的重中之重”的理念，创立了独董制度、赋予独董多种特别职权，寄希望独董成为中小股东合法权益的保护神。为保证中小股东权利的行使，证券监管法律规定，公司的重大事项必须由股东大会决定，且董监高必须全部参加，必须接受股东的质询和询问。因此，股东大会是中小股东行使股东权利的重要平台，也是独董与中小股东互动的舞台。这些规定的落实、平台的支撑以及舞台的表演需要有人出勤又出力。然而，长期以来，中小股东懒于参加股东大会、怠于行使股东权利，致使股东大会徒有形式，独董保护中小投资者合法权益成为一句口号。

如果独董和中小股东都能够变得勤快一点，二者能够形成互动，那么，独董保护中小股东合法权益的职责就会得以落实。试想，中小股东能够积极参加股东大会行使表决权，通过累积投票制把自己信任的独董选举出来，当选的独独董必定会勤勉尽责，积极履职，不敢懈怠，否则可能被中小股东罢免。

独董和中小股东形成互动以后，中小股东的资产收益权、参与公司治理权将会得以更好地实现。同时，独董在中小股东这一坚强后盾的支持下，再不会唯大股东马首是瞻，独董的腰杆就会直一些，底气就会足一些，为中小股东维权的时候就会更卖力一些。因此，在年报披露季，独董勤快一点好，既履行了职责，又尽了义务，还加强了与中小股东的沟通。中小股东也最好勤快一点，多动动腿，去现场参加股东大会；多动动口，多了解公司的情况；多动动手，投出自己宝贵的一票。

如果独董和中小投资者都能够勤快起来、二者逐渐在股东大会上形成交集、对重大事项引起共鸣的话，这必将有利于提高公司规范运作和法人治理水平，有利于保护中小投资者的合法权益，也有利于完善和发展独立董事制度。

作者系东湖高新等上市公司独董，“金圆桌奖”最具影响力独董得主