集团公司关联交易相关税务风险及防范措施

杨耀华

摘要：随着我国社会经济的持续发展建设，集团公司是其发展进程的中坚力量，也是加强企业竞争实力促进基业长效发展的关键渠道。在集团公司实际经营发展过程中，往往采取关联交易形式，以集团战略与税负层面切入，达到减少企业系统化运营成本的目的。现阶段，我国集团公司发展规模日益扩张，内部关联交易速率呈持续增长趋势，而处于整体经济发展下行、征收工作复杂度增加的综合环境下，国家势必提升关联交易反避税调研水平，致使集团公司关联交易税务风险系数加大。因此，集团公司想在征管严格时代环境下有效防控税务风险，必须提升自身税收风险防范水平，在税务风险识别与控制基础策略层面上，从管理视角建设集团公司适配的税务风险管理体系，科学组织事前筹划活动，有效防范税务风险，帮助集团公司实现利益最大化。

关键词：关联交易；集团公司；税务风险；防范措施

基于现代社会经济运行日益发展进步的态势下，集团公司经营模式得以丰富多样化，关联交易方式更是成为集团公司内部各成员之间尤为重要的交易与运营方式，在该过程可能发生的税务风险点会不断增加。按照我国出台的有关税务机关反避税权责的规定要求，可见我国相关部门对该类问题的重视度与紧张度，针对各领域内的关联交易避税事项加以剖析与调研，对诸多集团公司组织专项调研活动。因此，集团公司有必要制定有效风险防控措施有效规避关联交易活动引发的税务风险。

一、集团公司关联交易涉税行为特征

（一）涉税种类复杂、金额大

通常而言集团公司各单位的组织结构设置相对复杂多样，经济事项涉及领域更为宽泛丰富，内部组织事项种类得以拓展，说明单位内部有关税收事项及法例内容复杂度增加。

集团公司内部组织开展涉税事项运行期间，受内部关联交易活动的管理特性因素影响颇大，一旦相关税务政策规定或既定制度条例潜藏涉税风险因素，均会引发主观角度的税务风险点。另外随着内部交易事项额度增加，相应受影响面积与涉税数额也不断增大。

（二）内部转移定价涉税风险大

基于集团公司关联交易频繁运行模式下，内部转移定价指向集团总部与下设企业间的经营业务的交易价格，与内部主要税种缴纳额度密切相关，通过灵活应用该计价标准，对于集团公司效益发展、税务压力等方面均起到帮助。

现如今，各国税法规定对货物购销转让定价均设置明确规定，相应定价涉税问题处置步骤较为繁琐，在实际操作环节极易出现不当行为，故而交由税务机关进行转让定价税务稽查，承担补税、支付罚息等税务风险，进而对集团公司信誉形象产生不良影响。

（三）涉税业务管理要求较高

继集团公司跨地区运营发展策略得以制定实施后，企业运营规模不断扩张，相应内部业务规模也随之实现增加，而集团公司业务涉税问题也更为复杂多样，应当亟需开展税收筹划与管理作业。倘若集团公司管理层税务风险意识薄弱，内部控制制度有所缺失或者财务人员专业水平不足，则会加剧集团公司税务风险，企业运营成本失控，不利于切实维护集团企业权益。

二、集团公司关联交易税务风险分析

（一）价格转移风险

关于集团公司总部与分子公司价格转移环节中潜在的税务风险，主要在于总部与子公司内部税务建设情况大不相同，相应税率及税收存在显著差异。比如：A集团公司总部作为高科技产业结构，可充分享受国家出台的15%所得税税收优惠政策，但外部企业不具备该政策享受条件，则必须根据25%税率完成税务征缴。面对该类情况，集团公司为了减少内部税收成本，总部往往采取向子公司高出市价的价格组织产品销售活动，这样既能提升总部利润水平又能增加相应税额，获取更多税收优惠力度，同时能够合理降低接受价格转移子公司的一般税率。税务机关要想精准确定税额，必须保证投入充足人力资源与精力，无形中增加税务审计工作负荷，相应经济成本有所增长。另外，该类行为容易损害集团公司品牌形象，影响税企稳定和谐的关系，徒增企业税务风险。

（二）费用分摊风险

集团公司关联方围绕资产使用、接受劳务签订成本分摊协约，集团内成员间资源资金结算形式、经费使用方案的设置都关系到自身效益与税务负担，甚至资金无偿使用的后续风险点，容易纳入税务单位的重点工作范围，引发严重的税务风险。具体而言：一是集团公司总部向下级单位无偿提供部分资产，如土地、房屋等，亦或是根据下级单位实际运行情况，向下级单位提供明显小于市场租赁费用标准的关联租赁业务。按照征税管理方法的具体要求，要求企业以独立身份进行交易，并赋予税务机关调整权限，该情况势必会造成集团公司税负增加风险；二是集团公司关联企业共同使用某一产品特许权，但因成本分摊标准制定待统一，造成部分关联企业税款征缴不足，出现税负整体过低情况，如果未能遵循独立交易准则，将引发所得税特别调整风险。

（三）关联方股权收购风险

一方面，股权收购对象因对赌协议产生的实际绩效补偿效益中存在的税务风险点。当前我国税收法律条文对资本交易中对赌协约的税务规划属于空白区，并未出现相关税收法律规定对对赌协约双方履行环节的税务处理行为加以规范，促使该税务行为毫无征收依据。对于收购主体来讲，一旦对绩效补偿效益相关会计处理手段与政策内容理解存在偏差，则可能引发较大税务风险。加之国家未能明确指出对对赌协约中股权交易价格调整税务处理事项规范，同样也会引发税企的补偿税收问题风险。另一方面，集团公司在进行股权并购行为时若难以维持转让价格公允性，同样会造成对应税务风险点。以A公司应用平价转让股权交易法为例，在该交易活动中，将所持有股权公司的股权转让至关联企业，明确了解单位内部优质资产种类，账目却并未形成股权转让增值，但依据我国税务总局相关条例规定，明确指出企业该类资产股权转让时，若非具有正当原由，其他均视为股权转让价格偏低，赋予税务单位检查权限。可见，A公司组织该业务活动时，必然会形成大额资产转让所得，最终可能引起纳税调整的风险点。

（四）关联方融资风险

针对企业关联方融资活动进行期间的涉税风险有：一是集团企业向下设公司进行资金无偿借贷，在借款期间存在的纳税调整风险点。针对这类关联企业间的资金无偿出借行为，我国税收征管相关法律条例中明确要求关联企业业务必须依照独立企业业务往来正常收取或支付相应款项，并赋予税务机关合理调整权限。为此，税务单位有权规定企业纳税调整，征收利率以同期利率为基准，导致集团公司内部设施风险点增加。二是针对关联方资金拆借方的收取利率确认事项而言，事项进行不符合相应单位发票开具要求，增加风险引发概率。三是受关联方资金拆借数额增大因素影响，在债资比方面存在的税务风险问题。按照我国企业关联方利息支出税前扣除标准相关文件内容，就企业关联方可接受的债权投资与权益投资比例超出部分利息的税前扣除标准做出明确规定，设定其比例值为2：1。由此可见，借款方支付利息无法全额进行所得税前扣除，出借方需要按照利息收入全额征缴所得税，这样可能引发企业所得税税负加剧风险。

三、集团公司关联交易税务风险防范措施

（一）建立关联交易政策

建立关联交易政策是集团公司防范关联交易税务风险的重要一环。通过明确的政策，可以规范公司内部的关联交易活动，确保其合规性和透明度。具体来说，集团企业的关联交易制度应明确阐述公司的政策目标，例如确保交易公平、合理、符合市场价格，以及防范潜在税务风险。政策应明确税务合规原则，如遵守国际税收准则和本地税法。制度内容包括以下几项：1.关联交易范围。政策应明确定义什么是关联交易，包括涉及的各种交易类型，如销售、采购、租赁、服务等。2.关联交易审批流程。设立明确的审批流程，规定了关联交易需经过的级别批准。通常，高风险或高价值的关联交易需要更高级别的审批。3.价格确定方法。政策应规定关联交易的价格确定方法，确保价格合理且基于市场定价原则。这包括使用市场价格、成本加利润法或其他定价方法。4.交易文件要求。规定必须准备的交易文件，以支持交易的合理性和合规性，如企业合同、交易定价分析、市场研究等。5.信息披露要求。规定必须向股东、监管机构或其他相关方披露关联交易的要求，确保透明度。6.冲突解决机制。政策中应明确如何解决潜在的利益冲突，确保交易的公平性和合法性。通过建立明确的关联交易政策，集团公司可以更好地管理与税务风险相关的问题，确保交易的合法性和合规性，并降低可能存在的税务风险。这些政策还有助于增强公司的声誉，提高投资者和监管机构的信任。同时，政策应当根据公司的具体情况和风险来制定，以确保其切实可行且适用于公司的业务。

（二）完善内部交易转移定价机制

第一，按照种类相同产品的市场批发价利润率为基本依据，重新构建内部交易价格体系。实务中，集团公司需要预先做好市场分析考察工作，规划各部门做好同产业、同类型交易对比信息的搜集整合作业，在联合税务局沟通举证前提下，围绕市场价格同税务管理机构共同完成全新交易价格体系建设工作，从而保证产品流通流程利率的精准性。另外在组织调整产品成本加成率作业时，确定作业参考依据为市场类型相同产品的批发利润率，并结合市场中价格与成本的动态情况，合理调整出厂价格，进而有效降低税务单位纳税调整力度，减少固定销售价格层面产生的涉税风险。第二，集团公司组织采购活动时，需立足税务筹划采取科学测算方式，切实提升该事项价格成本增长率。例如：某集团公司在集中组织采购活动时，坚持优化传统的“平进平出”交易政策，确定成本加成率占采购服务经费总比的3%，并将集团总部划出经营业务的参与方范围内，这样可能增加经费亏损严重程度。该集团在2022年末，未能分配利润额度共计2亿元，五年内未弥补亏损额度共计0.8亿元，说明内部税务筹划空间可观，采取集中采购形式有益于实现利润增长，对于大额未弥补亏损的现象，税负增加效果不显著，甚至可能形成下设单位税前抵扣增加，依托系统税负维度进一步达到内部整体税负缓解的目的。

（三）优化关联交易业务管理机制

第一，集团公司需要在深入优化内部组织与产权架构的基础上，全面嵌入信息共享发展理念，引导各层级高度重视关联方的监管事项，总部与下设单位共同参与，开展关联交易的管理活动。第二，对于特许权费用分摊的关联交易事项，务必要参与方共同签订成本分摊协议，确定混用成本的分摊标准，各企业严格遵循效益成本占比和分配基准，结合销售情况选择特许权使用费用的计算手段，增强成本承担理念，在支付周期内完成所得税扣除工作。第三，集团企业对下级单位无偿出借土地时，应严格遵循市场定价标准，加大监管力度，合理缩减企业纳税调整风险。

（四）通过预约定价安排强化事前控制

一方面，通过促进税企交流沟通，采用预约定价规划有效防范关联交易特别纳税调整的税务风险。集团公司内部交易各成员企业，采用事前申请预约定价规划、签订协约方式，在交易前预先获取税务机关首肯，提升征税方与纳税方制约性，从而防止集团内部交易后面临税务机关调查、惩处的风险，实现企业事后调查转变为事前防范形式，充分提升税收管理工作效率。另一方面，明确同期资料前期筹备的重要性，主动上交关联交易同期资料，持续完善涉税文件内容来规避税务风险。为防控集团公司内部交易引发的税务风险，以防接受税务局的关联交易与调整，利用筹备详尽的同期资料，完善税务文件资料完整度等手段，向税务机关定期阐述转让定价措施的逻辑性，保证其契合独立交易原则。

（五）应用税收优惠政策开展事前筹划

第一，是未能运行税务筹划前的税负分析。比如：EA集团公司下级子公司P利用现金收购法面向总部关联企业T公司100%股权进行收购，不契合特殊涉税事项的免税重组要求时，为同一控制下企业应税股权收购业务，所谓平价转让。税务单位处理该事项时，往往需要运用合理核定手段进行税务征收。具体T企业净资产总价值是4亿元，EA集团进行股权转让时投资成本是2.8亿元，相应股权转让增值额度为9000万元，说明征缴所得税额度=9000*25%=2250万元。第二，筹划事项的后续税负分析。以集团股权转让活动启动为界限，启动前的筹划事项需列于相关税法规定的范围内，深入分析转让架构部署事项，掌握可选择的具体策划方式，即降低交易作价与增加计税成本。需注意的是，降低交易作价容易存在税务单位纳税调整，提升制约严谨度。因此，建议集团公司引进增加计税成本方式，合理降低交易溢价，减少税务费用。

（六）规范关联方融资流程

集团公司需要采取提前整合优化关联方资产拆借方法及运作程序，充分运用税收优惠政策利好防控关联方资金拆借业务的税务风险，并提出相应税务风险应对措施。首先，确定关联方企业资金拆借环节的合同签署，减少该环节风险发生概率，从根本处减少集团损失产生；其次，通过实行“统借统还”资金管理形式合理处置关联方借款债资比问题所引发的税负风险；最后，立足集团公司自身视角重新组织税务筹划工作，设计非财务利息支付方案，正确处理利息支付方无法抵扣增值税进项税引发的税务风险。

（七）健全税务风险管理机制

1. 构建完善税务风险防范机制。一方面，进一步健全落实税务管理制度。集团公司纳税管理工作开展前提是建设完善制度，所以建设作业主要立足于集团公司经营管理决策纳税评估制度、合同管理制度、全环节税务审阅制度、纳税管理责任制度、纳税风险评估制度等制度建设基础上，组织建设以运营管理事前纳税评估、申报纳税、纳税风险自查为主的全过程纳税管理体系。另一方面，持续优化风险识别与评估机制。评估纳税风险是针对企业经营活动所涉纳税风险进行识别分析，确定风险管理责任人的实际过程，是企业税务风险管理工作开展的重要内容。2. 梳理完善税务风险管理流程。集团公司对内部涉税业务处理作业容易忽略事前防范环节，对特殊业务突出税收筹划手段，现行事前风险管理流程与机制有待完善。对此，集团公司税收风险管理作业必须以业务流程源头为出发点，有序筛查、梳理业务风险，并提出具体管理建议，比如梳理业务流程和确定优化节点，构建完善关联交易税务风险防范机制，建立优化集团税收筹划风险管控机制，从而达到防范税务风险的目的。

（八）建立独立审查机制

集团公司可以设立独立的审查委员会，负责审查关联交易。该委员会应由公司董事会委任，成员应具备独立性和专业背景，例如财务、税务、法律等领域的专业知识；同时，确立详细的审查程序和标准，以确保审查的一致性和全面性。这些程序应该包括审查交易文件、价格合理性、税务合规性等方面的要求。独立审查的内容应全面覆盖关联交易活动，包括交易文件审查、交易定价审核、税务合规性审核。具体来说，独立审查机构应仔细审查关联交易文件，以确认其完整性和准确性。这包括检查企业合同、定价文件、市场研究、交易背景等文件；确保关联交易的价格符合市场价格或采用合适的定价方法，例如可比公司定价法（CUP）、成本加利润法（CPL）等。审查机构可以进行独立的价格分析，确保价格公平、合理；确保关联交易符合适用的国家和地区税法和法规，审查机构应核查税务文件，确保交易不会引发潜在的税务争议。完成审查后，审查委员会应发布独立的审查意见报告，对关联交易合规性和风险的评估，这有助于董事会和公司管理层了解交易的情况。如果审查发现了任何问题或潜在的风险，审查委员会应提供建议和改进建议，以改善交易合规性，改善措施包括修改定价策略、完善交易文件、重新谈判条件等。此外，关联交易的独立审查应该定期进行，以确保交易在时间内保持合规性，即每季度、每年或根据需要进行的定期审查，并向股东、监管机构和其他相关方透明地报告审查结果和建议，以确保交易的透明度。通过建立独立审查机制，集团公司可以加强对关联交易的监督，降低税务风险，确保交易的合规性和公平性。这不仅有助于保护公司的声誉，还能提高投资者和监管机构的信任，确保公司在税务方面的合规性。

四、结语

综上所述，以集团公司视角而言关联交易运行具有尤为重要的实际意义，能够有效降低企业整体支出，协助企业更好优化资源分配。但在集团公司关联交易信息披露存在的问题及风险情况下，集团公司必须结合自身实际情况，充分掌握分析关联交易存在的问题，通过建立关联交易政策、完善内部交易转移定价机制、优化关联交易业务管理机制、利用预约定价安排强化事前控制、应用税收优惠政策开展事前筹划、规范关联方融资流程、健全税务风险管理机制、建立独立审查机制等措施，集团企业可以有效降低潜在税务风险，确保合规，从而为可持续的发展和长期成功奠定坚实基础。税务合规性不仅有助于公司避免罚款和法律纠纷，还可以提高公司的声誉，增强投资者信任，为企业的发展创造更好的环境。

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（作者单位：北京京能国际控股有限公司）