经典之忆“金圆桌奖”

严学锋

“每一届的评奖都是对上市公司法人治理的一次大的检测，为中国上市公司法人治理规范、高效建设作出了巨大贡献。衷心希望‘金圆桌奖评选，能够像诺贝尔奖一样享誉全球！”

相传在公元五世纪，英国国王亚瑟和他统率的骑士在举行会议时，不分权位高下都围绕圆桌而坐。后人由此以圆桌会议来寓示会议不分权位等级、与会者一律平等之意。“圆桌精神”体现了现代董事会制度的精髓，是为现代公司董事会的核心价值——融集体智慧，行民主决策。《董事会》创办的“金圆桌奖”即源自此。

每年一届的金圆桌奖秉持公平、公正、公开、公信和非商业性的原则，在持续跟踪研究上市公司公司治理和董事会建设的基础上，以详实的数据、客观的标准，经企业自荐、上市公司协会等机构推荐，再结合评委、投资者的投票，评出当年中国上市公司最佳董事会、优秀董事会、董事会建设特别贡献獎、最具战略眼光董事长、最具影响力独立董事、最具创新力董秘等奖项。至2015年，已举办11届，极少数优秀者获奖。这些佼佼者，成为推动中国公司治理进步的巨大正能量，日益成为经典。

最佳董事会

在金圆桌奖活动演讲者中国恒天董事长张杰看来，“从全球公司治理实践来看，有伟大的董事会才有伟大的企业”。金圆桌奖“最具战略眼光董事长”得主中国建材董事长宋志平认为，董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任，“如果一个公司没有强大的董事会，我认为它不会是一个有竞争力的好公司”。董事会是公司治理的核心、公司价值的源泉，伟大的董事会创造伟大的公司。作为一个公司奖项，最佳董事会是对获奖企业董事会的最高褒扬，评选涉及董事会结构、董事会行为、董事会激励、董事会对股东利益的尽责、社会责任指标。

金圆桌奖评选已举办11届，但只有上市公司中的极少数荣获最佳董事会称号，如工商银行、中国建筑、招商银行、美的集团、中国中铁、中国平安、福田汽车、潍柴动力、格力电器、东软集团、复星医药。其中，获得次数较多的有：中联重科、青岛海尔、万科、民生银行、中国平安、美的集团。金圆桌奖2005年创建以来，中国上市公司超千家、目前超3000家，每年只有10家左右获得最佳董事会（占比远不足1%），可一窥其稀缺性。

稀缺背后是价值，远超市场平均水平。以中国平安为例，长期以来股权多元化、无控股股东，其董事会严格按照国际标准运作，董事会构成专业化、国际化，一度达到19名董事中海外人士9人。2007年，中国平安营收1652亿元、净利润150亿元、加权平均净资产收益率16.9%，次年公司首次获得最佳董事会；2015年营收6199亿元、净利润542亿元，加权平均净资产收益率17.1%。再如以50万元起家的中联重科，大力优化体制机制，2013年后，被国务院国资委树立为混改样本企业，国务院有关领导称赞其是国家科研院所改制的典范。再如美的集团。作为有控股股东的民企，美的集团2012年完成创始人和职业经理人的交班。董事会构成上，2015年9月董事会换届后，11名董事中，控股股东董事1人（创始人之子出任非执行董事）、两家战略投资者董事各1人、内部董事4人、独立董事4人。公司职业经理人制度升级为合伙人制。2015 年家电业整体增速下滑，美的集团营收1384亿元，同比下降2%，净利润增长20.9%至127亿元，加权平均净资产收益率29%。受益于团队建设、利益深度捆绑，美的集团突破了成败系于一人：按董事长兼总裁方洪波的说法，假如他上午离开美的，下午就有个人来接班，企业的运作不会乱。见投资者时，董秘江鹏会说：“美的的公司治理是美的的核心优势。”

优秀董事会奖，是从中国上市公司董事会中找出优秀者；相对于优秀董事会，最佳董事会是优中选优。优秀董事会得主，每年总数占上市公司数量的比重不足3%，同样很稀缺。

董事会建设特别贡献奖

中国中车、冠城大通、中国建筑、中化国际、山东黄金、宝钢股份、上海电气……每年荣获“董事会建设特别贡献奖”的上市公司，在全部上市公司中的占比不到1%。

“特别贡献”意味着相当大的独特性。一如国有控股上市公司中化国际：国内首家聘请国际独立评级机构进行公司治理评级的A股上市公司。为进一步完善公司治理结构，寻找并缩小与国际优秀上市公司在公司治理水平上的差距，推动投资者关系工作的开展，2004年中化国际董事会决定聘请独立中介机构进行公司治理评级。2004年1月，标准普尔向公司提交了其第一份治理评级报告，报告中给予公司5+的治理评分。在经其核查的101个治理重点环节上，中化国际共获得了58个正面评价，21个负面评价，22个中性和不确定评价。2005年，为了检验公司治理的改善程度，中化国际再度聘请标准普尔进行治理评级。中化国际在两次公司治理评级过程中受益匪浅，比如：通过国际评级机构的介入，以国际标准检验、衡量公司的治理水平，有利于公司找出与国际标准的差距，发现不足，持续改善公司治理水平，进而推动公司国际化业务的开展，为公司与更多著名跨国公司缔结战略联盟创造有利条件，同时有助于国内外投资者客观公正地分析公司的投资价值，为更加深入地开展投资者关系管理工作提供借鉴。而另一方面，公司的治理评级举动也得到了广大投资人和部分监管机构的首肯和关注，随后公司在股权分置改革过程中与广大股东的一系列沟通使公司清醒地认识到公司治理的完善是一个持续的过程，提升企业公司治理水平不是一朝一夕的事情，市场各方对于公司治理的要求也是与时俱进的。

再如兴业银行，其公司治理理念经历了从股东利益至上到兼顾利益相关者，并最终到倡导以多种方式履行社会责任，推动经济、环境、社会的可持续发展三个阶段。泸州老窖，是国内最先实现外部董事人数大于内部董事的上市公司之一。中国中铁董事会运作过程中坚持规范运作、民主决策、科学决策、个人负责、尊重效率的决策机制，民主、和谐轻松的议事气氛，各位董事尤其是外部、独立董事在会上想讲话、愿讲话、敢讲话，对议案讨论充分，做到“一事一议，议必详议”；表决方面严格遵循一人一票、书面记名投票、逐项表决的原则。

最具战略眼光董事长

根据公司法，董事长是董事会的召集人。整体来看，在中国企业，董事长在董事会、企业发展中扮演了重要角色，并非普通董事。原因一如，董事长往往由控股股东及其关联人士担任，被寄予厚望、承担重责。社会上，董事长往往被视为企业“一把手”。发展是企业的第一要务，战略决策是董事会的核心职能。由是，中国的企业，董事长尤其需要战略眼光。最具战略眼光董事长奖，正是对董事长核心价值的肯定。获奖者需拥有过人的战略洞察与远见，引领企业实现可持续增长，具备较高社会威望。翻开金圆桌奖的“最具战略眼光董事长”榜单，中国建材董事长宋志平、兴业银行董事长高建平、京东方董事长王东升、潍柴动力董事长谭旭光、中国太保董事长高国富、民生银行时任董事长董文标、平安银行时任董事长孙建一、复星医药董事长陈启宇、东软集团董事长刘积仁……名列其中。

宋志平推动中国建材股份有限公司成立并任职董事长，大力进行联合重组。行业龙头中国建材2006年IPO，2013年营收1177亿元、净利润57亿元。在联合重组时，中国建材选择民企的标准有三：其一，是符合公司战略的企业；第二，是能够接受规范化管理、运作规范、效益良好的企业；第三，是能与现有企业产生协同效益的企业。央企市营的概念是宋志平2008年提出的，当时他的想法是，把重组中一些成功的市场化做法概括出来，探索一条国有企业在市场经济条件下，与民营企业融合发展的路径，后来逐渐归纳为五大内涵：股权多元化；规范的公司制和法人治理结构；职业经理人制度；内部市场化机制；依照市场规则开展企业运营。通过践行这一模式，中国建材在市场化改革中，不断与社会资本和民营资本“混合”，实现了包容性增长。被重组后进入中国建材的张传军称，吸引自己加盟的动力主要是宋志平的央企市营理念。“三盘牛肉”则是宋志平对收购时给出条件的比喻：第一是公平的收购价格，可以在政策允许范围内有适当的溢价；第二是中国建材留部分股权给被收购企业，一般是30%；第三是原有企业老总留在岗位上，转变为职业经理人，继续做管理者。2013年，十八屆三中全会提出混合所有制是基本经济制度的重要实现形式——中国建材是混合所有制的先觉先行者、重大收获者。2014年，宋志平获最具战略眼光董事长。领奖时，他表示，“作为董事长，我们是被绑在桅杆上的为企业眺望远方的人”。

1991年以“3万元、3个人、3台286电脑”起家，东软集团2015年营收77.5亿元、净利润3.9亿元、加权平均净资产收益率6.93%；截至2015年底总资产121亿元；位居国内最大的IT解决方案与服务供应商。成立以来，东软集团进行了4次转型。创始人、董事长刘积仁称，“为啥要转型？在于创造了企业持续的生命力。生命能持续，或者比原来更好。这4次都导致了我们的生命变得更强大，更可持续。没有这4次转型，可能我们活不到今天。有的企业只有一条命，我们有几条命。而且，一定不要等到一条命快要衰竭时，企业还在那里挺着。比如说一条命可以活10年，那么当这条命活到5年，就该再换一条命。同时要注意的是，命既有长度，还涉及质量。在一个大机会面前，可以放弃原来的经验、主意和原则，能够做出新的定位和调整，这是企业生命延续的基础。”前瞻性是逆向思维、因时而变的外在表现。在刘积仁看来，人无远虑必有近忧，越能把事提前做好准备，就越意味企业的生命会延长。关于企业家的领导力，刘积仁称，首先是方向的把握，要有战略眼光。

2005年德隆爆发危机时，潍柴动力击败众多对手，以10.2338亿元获得湘火炬28.12%的股权，成为第一大股东。董事长谭旭光看中湘火炬的，是后者旗下有全国最大的变速箱公司，还有整车厂，这对潍柴进行全国资源的整合提供了非常好的机会。重组整合两年后，湘火炬为潍柴贡献了超过10亿元利润。潍柴动力由单一的发动机制造商变成通用发动机供应商，拥有了国内唯一一条重型卡车黄金产业链，打造了商用车、动力总成、零部件三大业务板块协同发展的格局。“从结果上，我是出价高；从判断上，我是正确的；从战略上，我是有前瞻性的。”谭旭光说。

最具影响力独立董事

在中国上市公司中独董群体使命重要、人数占比不低于1/3，但整体上“不受待见”、非议颇多，乃至“花瓶”质疑至今仍很盛行。《董事会》举办的金圆桌奖评选活动，责无旁贷地设立了面向独董群体的奖项——最具影响力独立董事奖，这个国内唯一的奖项通过金圆桌奖的评价标准、褒扬履职优秀者，促进独董制度完善、独董群体更好发挥作用。最具影响力独立董事奖，每年获奖人数占比少于0.5%。此间的得主如：港交所首席经济学家巴曙松、凯石投资合伙人俞铁成、复旦大学教授李若山、誉衡药业副总经理毛嘉农、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐、中科院院士欧阳钟灿、北大纵横创始人王璞、万盟并购董事长王巍等。

俞铁成先后出任浦东建设、连云港、中昌海运、长城影视、申达股份等多家上市公司独董。独董需要在合规性方面发挥作用。俞铁成会提醒董事长相关做法要符合监管规定，有些事项应该上董事会会议决策而不是经理层决定了就行。他有时还会找出一些瑕疵、毛病，比如提醒年报中的错别字、有些数字不适合在年报中披露等。他从没跟董事长发生冲突，但经常给他们挑毛病。“总有人诟病独董不投反对票。设立独董属于事先监控的机制安排。在事先，我发现问题，就会跟企业讲、沟通。事先把关，再在董事会上投反对票，这个逻辑不通。”俞铁成说，“在表决前，我一定要把问题都解决了。我不可能投弃权票的，要么反对，要么通过。投弃权票，是一种没有意义的表现。你态度就应该鲜明，哪有什么不能表态的东西？”

在王志乐的提议下，中联重科独董完成了A股公司首例独董独立调查。他对合规的感受可谓很深，“有公司来请我当独董，我得琢磨一下这个公司的合规性，怕不合规把我砸进去了。进去后，做独董、监事，都是把合规作为首要责任。独董本身要合规，懂法律法规、严格按规矩做。你有独特的地位，是证监会授予的，你有权管不合规的事，甚至可以发起独立调查，帮助管理层纠正不合规的事。所以，独董有独特的合规职能，要积极承担。”

应邀出任永辉超市、上海拉夏贝尔服饰独董时，毛嘉农首先询问的是独董未来的作用是否是“花瓶”？两位董事长都开门见山要求具有“实战经验”。对永辉超市而言，公司上市过程中，第一届董事会需要要有治理结构搭建实战经验之人。毛嘉农2009年去了，出任董事会戰略、薪酬委员会委员，提名委员会主任。公司次年成功IPO，他于2012年连任独董。在拉夏贝尔服饰，对方希望找个董事长的高参，对经营者有指导作用。其后，毛嘉农出任战略、审计委员会委员，提名委员会主任。他认为，独董发挥价值的最高境界是成为公众投资者可信赖的代言人、董事长的高参、CEO的导师以及经营团队的推手。“如果真能做好其中某几个角色，我相信，没有人会不看重独董。”

“只要独董有社会影响力、有公心，他本身就是一种威慑力，像原子弹一样，大股东就不敢有非分之想。”王璞说。

最具创新力董秘

如果你爱他，你就让他去做董秘吧，如果你恨他，你也让他去做董秘吧——这是一位最具创新力董秘得主的“戏言”，从中可一窥董秘工作之难。上市公司董事会秘书作为公司高管，对内是连接公司股东、董事、监事、经理的纽带和桥梁，对外是代表公司处理与交易所、证监局、媒体、社会公众及投资者关系的发言人，在公司治理中扮演着重要作用。做好董秘工作，需要创新。最具创新力董秘的评判标准是：在协助治理、IR管理、信息披露等方面勇于创新、积极实践，取得较好效果。兴业银行时任董秘唐斌认为，最具创新力董秘奖的设置是很有价值的，抓住了董秘这一职位的时代要求。每年获奖得主占比约2%。

由于北方国际有房地产业务，几年没有再融资，但是，董秘杜晓东要求董办人员必须时刻做好再融资的准备，一直在做相关调研工作。“正是因为如此，今年初涉房企业再融资放开后，公司能够很快推出方案，方案公布后，二级市场的反应，也一定程度上说明市场是认可的。”——2014年获得突破。“做事有两个层次，一是等任务去完成，二是主动去推动一个事情，在不断变化的市场环境中，后者往往更能体现价值。”

2006年于腾群就任中国中铁董秘时，董办仅两人，一点点壮大，后在岗10人，编制16人。认为“董秘一定要清楚，完全靠自己一个人去完成董秘的职责是不可能的，一定要有一个团队。董秘一定要把团队建设好、管理好、使用好，在团队的共同努力下才能把工作做得更好”，于腾群注重培养董办，让团队有战斗力、凝聚力。让他欣慰的是，大家愿意非常认真、辛苦地工作，放弃节假日加班是家常便饭。

中国建筑董秘孟庆禹表示，为了应对内外部挑战，促进重大决策更加民主科学，中国建筑在董事会治理方面进行了两个创新：一是召开董事会扩大会议（参会人员包括全体董事、高管，有时也会根据需要邀请二级公司主要领导和外部专家）；一是设立董事长常务会议（不定期召开，由董事长召集和主持，必要时可委托公司其他执行董事召集和主持。公司执行董事、监事会主席、高管为会议成员）。这种创新，董秘是参与者。

值得一提的是，不少最具创新力董秘获得者走上了公司内更重要的工作岗位。例如，郭俊梅升任贵研铂业董事长，谷澍任工商银行行长，刘永奇任豫金刚石总经理，金铎任瀚蓝环境总经理。还有一些，则在公司外部发挥重要作用，例如招商银行董秘兰奇转任通联支付总裁，唐斌由兴业银行董秘转任前海金融资产交易所总经理，宝钢股份董秘陈缨转任重阳投资副董事长。这，从一个侧面反映了金圆桌董秘奖的价值。

12年来，金圆桌奖已成为专业的公司治理奖，被誉为公司治理领域的第一奖，获得广泛认可。对获奖的上市公司而言，金圆桌奖项是对其公司治理努力的一种肯定，也是一种很好的激励，对其他公司自觉地遵守相关治理规则也起到了很好的示范与提示作用。中远航运董事会表示，《董事会》长期致力于推进提升中国上市公司治理水平，金圆桌奖评选方法越来越科学，评选过程越来越公正公平。南京银行董事会认为，峰会和颁奖活动不仅对我国公司治理制度和机制的完善起到促进作用，也给上市公司互相交流提供了一个好的平台和渠道。海通证券董事会指出，公司对获金圆桌奖非常重视，也很珍惜机构与社会大众对我们的肯定和鼓励。金陵饭店董事会坦言，作为公司治理领域的盛会，金圆桌奖为我们提供了沟通与交流的平台，了解到很多业界最新观点和理论，于公司本身是一种治理层面的提升。

中国铁建董秘余兴喜作为代表发表获奖感言时表示：“《董事会》这么多年致力于推动中国上市公司的公司治理，应该说是功德无量。”海通证券时任董秘金晓斌表示，金圆桌奖履行崇高的社会责任，进行非商业化的评比，在当下是非常难得的，“每一届的评奖都是对上市公司法人治理的一次大的检测，为中国上市公司法人治理规范、高效建设作出了巨大贡献。衷心希望‘金圆桌奖评选，能够像诺贝尔奖一样享誉全球！”

回忆经典，是为了更好地出发。2016年12月，北京，第12届金圆桌盛会，不见不散！