上市公司内部控制信息披露行为选择现状分析

摘要：企业对外准确地传达内部控制质量，是实现信息决策价值的必要条件。内控缺陷及其披露作为内控评价报告的实质性部分和核心内容，因此考察上市公司是否如实披露内部控制缺陷更具意义。基于2018—2022年沪深A股披露内部控制重要或一般缺陷的上市公司样本，对我国上市公司的内控信息披露现状逐一分析。研究发现，我国上市公司会将重大缺陷作为一般缺陷或重要缺陷予以披露，从而降低了内部控制评价报告的真实性。越来越多的企业选择从以往的隐瞒重大缺陷转为降低缺陷严重程度披露这一更隐蔽的机会主义行为方式，需要引起上市公司及监管部门的注意。

关键词：内部控制缺陷披露；行为选择；上市公司

0引言

根据迪博中国《上市公司内部控制白皮书》及国泰安数据库报告，在我国内控法规落实的背景下，上市公司披露内控评价报告及主动披露内控缺陷呈现出积极态势。然而，企业对外披露的缺陷主要集中在一般缺陷或重要缺陷，缺少对重大缺陷这一实质性缺陷的披露。但发生年报重述、违规以及收到非标审计意见的公司数量并未减少[1]，这意味着企业可能未能如实披露所存在内部控制缺陷的严重程度，存在降低缺陷严重程度披露的行为选择。

1上市公司内部控制缺陷披露行为选择

现有研究发现在自愿披露时期，为发布积极信息和隐匿消极信息的内控信息披露行为选择[2]。随着SOX法案的颁布，上市公司内控信息披露开始逐步由自愿阶段转入强制阶段。在该阶段，上市公司会选择直接隐瞒坏消息，崔志娟等[3]、张超等[4]、Lennox等[5]的研究均表明，在强制性披露条件下，上市公司内控披露行为选择集中在隐匿重大缺陷。随着内部控制规范体系逐步完善，现有研究[6-8]指出，在内控缺陷披露时，上市公司的行为选择方式出现了转变，由之前的隐瞒缺陷过渡至降格披露。具体表现为有意将重大缺陷对外报告为重要缺陷或一般缺陷，从而使行为选择更具隐蔽性，进而减少对公司造成的负面影响。那么，目前我国上市公司内部控制信息披露行为选择现状究竟是怎样的？

本文通过对我国企业内控缺陷信息披露具体情况的整理，探讨我国企业如何通过降低企业内控缺陷严重程度来进行行为选择。在样本选择方面，将2018—2022年沪深两市开展内控评价的A股公司作为基础，对其逐个审核，并对披露的最终结果进行了研究，从而全面掌握企业内控信息的披露程度。基于2018—2022年我国上市公司内控评估报告的总体认识，梳理了企业内控评价报告中所披露的内控缺陷信息，按照其严重程度将其归类，最终整理出披露非重大内控缺陷的样本，以此来判定企业是否降低内控缺陷的严重程度以进行披露，结果见表1。

如表1所示，可以看出：

（1）在2018—2022年，披露内部控制情况的上市公司分别为97.9%、98.2%、97.7%、94.9%和96.8%，未达100%，从相关公告可以看出，原因主要集中在第一年上市和重大资产重组。

（2）在进行内控评价报告的企业中，来自上海证券交易所的比例均高于36.1%，而深圳证券交易所的比例均高于61.6%。

（3）2018—2022年，超过97.6%的企业结论有效，表明企业的内部控制总体状况良好。

（4）在报告结论无效的企业中，2019年占比最大，为2.4%。

（5）上市公司中有缺陷的企业所占比重较低，5年占比相对波动不大，最小为2021年的28.7%，最大为2018年的30.8%。

（6）从缺陷类型来看，一般缺陷的占比始终在83.5%以上，表明企业存在重大缺陷的比例分别为8.2%、7.1%、9.3%、5.6%和6.2%。

（7）总体而言，非重大内控缺陷的企业所占比重较小，均保持在总样本数的90.8%以上。

重大缺陷的存在说明了内控有着一定程度地失效。从表1可知，每年均有97.6%以上的内部控制是有效的，但从随后的被中国证券监督管理局的处罚纪录来看，受到惩罚的企业数量超过了内部控制无效的数量。还发现，尽管有更多的公司于2018—2022年披露了内控缺陷，但91.8%，92.9%、90.7%、94.4%和93.8%的企业披露了非重大缺陷，披露重大缺陷的比率均低于10%。据此，本文提出假设1：

H1：企业未能如实披露所存在内部控制缺陷的严重程度，存在降低缺陷严重程度披露的行为选择。

2上市公司内部控制重大缺陷披露行为选择情况分析在上述研究基础上，将2018—2022年期间发布了内控评价报告的我国A股上市公司作为研究对象，并从中选取具有一般缺陷或重要缺陷的公司为初始样本。根据《企业内部控制审计指引》第二十二条规定的可能存在重大缺陷的迹象，对样本企业进行逐个检查，如果发现企业没有真实地公布其存在的重大缺陷，判定该公司采取了行为选择，即降低缺陷严重程度披露。

2.1分析思路

针对企业是否存在重大缺陷，已有的研究大多基于其定义。由于《企业内部控制评价指引》中没有明确的关于缺陷的严重性的定义，企业根据其自身的定义来确定重大缺陷，存在着一定程度地困难。近年来，国内外学者逐步应用迹象识别法来更准确地识别重大缺陷。本文借鉴赵息等[9]的做法，将出现下列迹象的上市公司逐个进行分析并综合讨论，即：①存在违规行为；②重述财务报表；③受到证监会等机构处罚；④收到非标准审计意见。研究发现，当企业发生了以上4个方面的行为时，该企业存在重大缺陷。

2.2样本选择

在不断健全的法制环境下，企业和监管机构对内控信息的关注程度不断提高，企业的内控信息披露水平也在不断提高。深交所和上交所每年都会有大量的公司上市，各板块披露方式存在差别，因此难以对所有上市公司进行全面分析。本文以2018—2022年深交所和上交所的 A类股票为研究对象，以增强研究成果的可比性。首先，对我国2018—2022年A股上市公司的内控现状进行了分析，结果见表1；其次，查阅中国证券监督管理委员会发布的相关处罚公告，结果见表2；再次，逐个查阅我国A股上市公司的财务重述报告，对这5年内进行重述的上市公司的具体情况进行分析，结果见表3；最后，通过对2018—2022年内审报告的详细分析，得出的结论见表4。

本文收集到的企业的内控评估报告、财务重述报告，以及审计报告均来自CSMAR数据库。处罚公告从中国证券监督管理委员会的官网获得。随后进行汇总整理分析。

2.3现状分析

本项目以“4个迹象”为依据，将2018—2022年A股上市公司中存在非重大缺陷的选取为样本，进而针对其中存在证监会处罚、发生了年报重述或审计师发表非标审计意见的企业，从“4个迹象”进行剖析，并找出导致出现这种情况的主要因素，从而确认该企业存在重大缺陷。

2.3.1重大缺陷导致的证监会处罚情况分析

对被中国证券监督管理委员会处理过的上市公司进行了整理，并根据处罚的具体理由将其归类，结果见表2。

从表2可以看出：

（1）2018—2022年，违规披露行为的罚款比率分别为39.7%、24.7%、30.3%、30.3%和31.3%。因内幕交易受到惩罚的比率持续偏低，2022年占比最高，达到4.8%。近年来，由于操纵市场而被处罚的企业占比有所波动，最高为2022年的37.3%，最低为2020年的27.3%。（2）2018—2022年，受到证监会处罚的企业总数分别为58家、73家、66家、76家、和83家，占比分别为6.3%、7.6%、6.6%、6.9%和7.1%，整体占比有所下降。

根据4个迹象中的第三个迹象“证监会处罚”，进一步剖析我国上市公司受到惩罚的原因，确定分别有58家、73家、66家、76家、和83家公司，表现出可能存在重大缺陷的迹象。

2.3.2重大缺陷导致的年报重述情况分析

针对上市公司年报重述情况，根据重述类型进行统计，结果见表3。

分析表3可知：

（1）2018—2022年财务重述的企业比重波动较小，最低为2020年的4.2%，最高为2018年的5.5%。

（2）在重述形式方面，主要集中在年报更正方式，占比始终最高，而年报补充和年报补充更正均为个位数。占比也不超过10%。

根据4个迹象中的第二个迹象“重述财务报表”，对重述内容进行分析，筛选出会对企业产生重大影响的样本公司，经过统计，确定2018—2022年各有50家、45家、42家、58家和63家企业有可能存在重大缺陷的迹象。

2.3.3重大缺陷导致的非标审计意见分析

对样本公司的审计意见进行了整理，并根据审计意见的具体类型将其归类，结果见表4。分析表4可知：

（1）2018—2022年，出具内审报告的企业分别为905家、931家、971家、1 087家和1 137家，在数字上，逐年增加，而与之相比，这些企业的比重则呈波动趋势，分别为93.9%、95.7%、96.1%、94.8%和95.1%。

（2）5年间分别有93.9%、95.7%、96.1%、94.8%和95.1%的企业铺路的内控审计意见为标准无保留意见。始终保持在90%以上，为审计意见中占比最高的内控审计意见。

（3）在非标准意见中，带强调事项段无保留意见占比最高，2018—2022年分别为65.5%、47.5%、84.2%、65.0%和60.4%。

（4）出具否定意见数量呈波动趋势，最低为2020年的7.9%，最高为2019年的42.5%。

根据4个迹象中第四个迹象“收到非标审计意见”，筛选出被出具非标准意见的企业，这意味着其内控评价报告结果与实际存在重大不一致。经分析确认2018—2022年分别有19家、23家、6家、14家和19家公司有可能存在重大缺陷的迹象。

2.3.4重大缺陷披露情况分析

通过对样本的统计分析，对满足4个迹象的企业进行整合，去除其中重复数据，得到的结果见表5。

根据表5进行全部的分析和计算之后得到的结果，可知2018—2022年存在重大缺陷的公司分别为109家、128家、105家、129家和138家，即在2018—2022年存在非重大内部控制缺陷的A股上市公司中分别有11.9%、12.3%、10.5%、11.7%和11.9%的公司进行了降低内部控制缺陷严重程度披露的行为选择，将重大缺陷披露成重要缺陷甚至一般缺陷。

2.4研究结论与建议

总结上文，许多上市公司将重大缺陷降级披露为重要缺陷甚至一般缺陷，在进行信息披露的时候做出了行为选择。这说明企业的内控评估报告的质量还需要进一步提高。这导致企业的内控报告失去了应有的功能。针对利益相关者而言，基于信息不对称理论，相关抉择必然会产生一定的影响。针对利益相关者而言，从短期来看，企业的内控信息披露行为选择可以使得企业将负面消息以这种具有隐蔽性的方式隐匿在相关利益者视线之中，避免了相应的负面反应，获得了一定的收益；但是从长远来看，由于重大缺陷的存在，当其累积到某个程度时，就会对企业造成很大的影响。

企业的内控信息披露行为选择是影响利益相关者获取信息的真实性的重要因素。本文得出以下启示：

（1）当前我国内部控制缺陷认定标准仍然不够具体，导致企业在实际披露的过程中存在较大的主观性，也赋予了管理层弱化披露内部控制缺陷的“合理化”理由，应完善和规范内部控制缺陷认定标准，以减少行为选择的发生。

（2）企业应该健全内部控制制度并改进，从根源上阻止内部控制缺陷披露的行为选择。

（3）政府要完善外部市场监管制度，加快出台相关惩处措施，加大违规披露的处罚力度，对违规披露内部控制缺陷的企业应予以法律惩罚，严格把控企业内部控制制度的执行效果。

3结语

本文以存在重大缺陷的4个迹象为依据，以2018—2022年披露一般缺陷及重要缺陷的沪深A股上市公司为选择范围，筛选出其中存在重大缺陷的上市公司样本，探究其是否如实披露存在的重大缺陷。发现其在强制披露下存在行为选择，即上市公司有意降低缺陷的严重程度，将重大缺陷披露为重要缺陷、甚至一般缺陷，降低了内部控制评价报告的真实性。内部控制信息的真实披露是缓解市场经济信息不对称的重要渠道，必须解决企业“行为选择”的机会主义行为。所以，关于内部控制缺陷认定标准要更具体；企业应该健全内部控制制度，提高真实披露存在缺陷的主动性；外部市场监管要加快出台相关惩处措施，加大违规披露的处罚力度。

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收稿日期：2023-11-29

作者简介：

刘佳，女，1993年生，硕士研究生在读，主要研究方向：企业内部控制与审计。