上市公司溢价并购成因及商誉减值财务影响研究

王书灵

摘要：随着近些年我国并购重组之间的交易逐渐频繁，目前已经形成高额的商誉规模，且公司的管理层一般会选择在一到两年之内计提大额的商誉减值准备工作，而这一项工作对于整个公司的业绩提升存有不良影响。为研究上市公司溢价并购的产生原因和商誉减值之后对于企业财务的影响，特选取某上市公司S跨境并购海外公司A为例，并根据案例分析提出具体的解决建议和策略，以期能够为相关上市公司管理层制订合理的并购方案、避免公司业绩暴雷危机等提出一些参考和建议。

关键词：上市公司；溢价并购；商誉减值；财务影响

引言

目前，中国正处于由高速度增长向高品质增长转变的过程，而并购与重构作为一种有效地配置了上市公司的资源，能够有效地推动公司实现最优化的资源配置，进而实现公司快速成长。同时，公司之间的并购也带来了巨大的资产价值。据Wind有关资料，2017年以来中国的A股上市公司的商誉就高达1.31万亿元，尽管在2019年和2020年两年中，上市公司的并购重组数量减少，但截至2020年三季度，中国的整体A股的商誉依然高达1.28万亿元。在企业因并购购而产生的大量商誉后面，存在着商誉减值和业绩暴雷等风险。出于某种原因，管理者会在一到两年时间里，提前进行巨额的商誉减值准备，这样的做法会给企业带来一系列负面的后果，因此对商誉减值问题进行深入探讨已经成为当务之急。

一、案例背景与分析

人们生活水平的不断提升，以及老龄化问题加剧，促使人们开始关心个人的健康问题，因此一些保健食品便成为人们提升身体健康的首选辅助手段，促进保健品行业的快速发展。在2018年，公司S決定并购澳洲益生菌公司A，从而进入新的产品领域，在开拓国际市场份额基础上实现经营的协同效应。

（一）并购双方介绍

S公司创建于1995年10月，于2002年正式涉足食品添加剂领域，并在十余年的时间里，快速成长为中国食品添加剂领域的领军公司。而A公司是一家以健康食品及保健食品为主的企业，在2012年正式进军澳洲，在2017年成为澳洲地区的第二大品牌，并通过跨境购买、海外购物等方式，在澳洲建立良好的口碑。

（二）并购过程

S公司采用“上市+PE”的跨国并购方式对A公司进行跨国并购。

第一步，建立企业并购的投资机构。S公司选择中平资金、广发信德等四家PE投资公司，按照有关约定，共同投资30亿元人民币，组建私募的并购基金B，并拥有53.33%的股份。随后私募并购基金B在国外成立子公司X，然后X又成立了C，C就是最后实施并购工作的执行机构。

第二步，发行股份对A公司进行并购。S公司在B公司剩余的所有股票中，通过对四家PE投资公司的股票进行认购，从而完成对A公司的并购。

在评价A公司资产时，采用两种不同的评价方式：市场价格法和利润法。最后该并购以市场价格为基础，以2017年12月31日为评估基准日，最终确定其估值为356248.84万元，由此形成的并购商誉约21.66亿元，完成此次高溢价并购工作。

[HJ3.5mm]二、S公司高溢价并购公司A的原因分析

（一）协同作用明显

首先，S公司在营养品行业已有多年的历史，经过长期的策略计划与调整，对A公司的并购将是S公司进入营养品行业的一个关键环节。而A公司的益生菌Life-Space则可以借助S公司的线上销售网络，快速进入中国的市场，扩大产品的知名度与产品的销量。其次，S公司的营收结构以片剂为主，而A公司则以药丸、胶囊等弱势板块为主业。S公司通过并购A公司来补充其弱势领域，增加了A公司的市场份额和品牌效应，推动两家公司绩效的同步提升，产生显著的协同效益。

（二）找寻一些新的利润增长点

自从S公司上市之后，其营业收入和归属于母公司股东的净利润增长速度呈现出逐渐下降的趋势，如图1内容所示：

根据图1内容展示，在S公司上市后，其在2011年度的营收增幅达到了90.12%，归属于母公司的净利润增幅达到了10.241%；到2016营收增长率仅有1.9%，创下了自2016年度开始的最低水平。而2016年其净利润的增速也出现了较大的下滑，降幅为15.78%，所以S公司对公司策略进行调整，使2017年的营收和利润都得到提高。

三、大额商誉减值财务影响分析

S公司在并购结束后的第二年，因为并购产生巨额的商誉值，以及并购后A公司的业绩不佳，S公司根据相关的会计标准委托中联资产评价公司，对包含商誉的各大公司可回收价值进行估算。根据资产负债表日的估值，S公司于2019年度在资产负债表日的基础上计提商誉减值大约为10.09亿元，从而使S公司出现自其成立以来的首次损失。这样一笔巨大的资产负债表将会对S公司的经营绩效产生很大的负面作用。

（一）1S公司的净利润指标分析

从S公司2019的报表中可以看到，在2019年度S公司的总营运成本为40.76亿元，其中A公司产生的商誉减值为10.01亿元，约占总费用的24.78%。自2011年以来，S公司每年都在营利，截至2019年的三季度，该公司的盈利总额为11.91亿人民币，但由于商誉计提损失，四季度的业绩发生了翻天覆地的变化，第一个年度的亏损额达到4.15亿元。在多种原因的作用下，S公司溢价并购所产生的巨大的商誉计提损失，对其盈利造成很大冲击，从而拖慢其自从上市之后就一直维持着的好表现。

（二）盈利指标分析

因为S公司商誉减值的准备工作，在2019年，其导致总资产的回报率和营业净利率的指数为负值，如图2所示：

在对公司整体的总资产收益率产生的负面效应中，主要表现为在公司的净利润上出现损失，这是因为公司在进行商誉减值的同时还将运营费用提高到10.1亿元，从而造成公司净利润下降。另外由于对商誉的认可，公司的总资本总额有所上升，因此公司的总资产回报率也有所下降，为-4.58%。由于S公司在2020年度没有持续地进行巨额的商誉减值，因此不会对其净利润造成影响。同样由于商誉减值的亏损，该公司在2019年度的运营净利润也受到很大的冲击，盈利为7.89%。

（三）偿债能力指标分析

商誉作为一种特殊资产，其会在资产负债表中被单独列出，在并购之后产生的高额商誉增加资产的总额促使公司的资产负债率有所降低，在并购后，企业会形成巨大的商誉，从而提高了企业的资产负债率，使得企业的资产负债率略有下降，而在计提商誉减值准备后，企业总资产的比率会提高，[HJ3.1mm]所以商誉会在某种意义上对企业的资产负债率和资本结构产生影响。

从S公司近年来的年度报告中可以看出，S公司的带息负债金额始终很少，只是在偶然的几年中会出现一些长期和短期借贷等，基本上没有什么债务压力，长期的资产负债率，平均只为15%。直到S公司并购A公司并且在并购的当年达到8亿元的长期借款，如表1内容所示：

由表1内容可以了解到，S公司的资产负债表若不计入商誉减值的损失，其资产负债表的比率只有28.8%，但在进行计提资产负债表的调整后，其资产负债表上升到了32.77%，相对往年的平均值，表明其短期偿债能力有明显下降的迹象。

四、上市公司溢价并购商誉减值的风险防范策略

通过以上的案例分析与研究，我们可以清楚地看到，当公司所要并购的对象绩效不佳，或者是公司的管理者出于对报表进行粉饰等目的，需要减值测试其巨额的商誉，计提出商誉减值的准备工作，而这种行为也会对企业的发展和业绩造成负面影响，造成投资人权益受损，失去对公司的信心。因此有必要通过适当的手段，降低由于商誉计提而产生的各种可能引起的不良后果。

（一）对商誉后续的计量方法进行规范

在目前的阶段，所采用的商誉的后续测量方式以“减值测试法”为主，采用该方式来对未来的减值进行测量，在很大程度上取决于管理者对商誉的期望。然而，对于这类商誉的期望，存在着可证实的缺陷，而且在这些缺陷之中，有一部分缺乏约束甚至是过分约束的公司，因为其可自由裁量，会造成对商誉减值的计提不够及时、主观决定减值数额等方面的问题。除此之外，在公司盈利波动比较大的年度，管理者也会更容易对某些巨额的商誉做减值准备。而这些问题主要是由于商誉减值存在盈余管理的动机，主要变现在盈余平滑动机。因此会计准则的制定者会进一步地规范计量的方法，如对于一些关键参数进行估值，判断商誉减值过程中制定更加明确的准则，减少与压缩企业所具有的自由裁量的权力。

（二）加强内部控制与完善问责机制

与委托代理理论的有关研究相联系，因为管理人员与股东的目的不一致，从而导致在双方出现利益冲突时，拥有信息优势的管理人员会为自己的私利而进行大型的并购。此时管理人员人在选择并购对象的时候，会带有一定的主观意识，而不会对并购对象进行仔细的考虑，尤其是在一些跨国并购的目标公司中，某些数据始终存在着不够可靠和透明度不足的问题。此外，它发布的并购计划也不够严格，没有给被并购的目标设定一个合理的目标，这就导致了并购中的“泡沫化”，给以后发生的巨额商誉减值留下了很大的风险。因此上市公司要构建和健全内部的问责体系，对管理人员的所有行动进行严格的限制，从而更好地利用好这一体系，从根本上降低与公司可持续发展能力显著背离高溢价的并购，科学地控制好商誉减值的风险。

五、结束语

综上所述，高溢价并购是我国并购市场中十分显著的交易特征，也是我国的并购市场与其他国家区别的关键点。而结合我国的并购市场环境特点，其重要性不言而喻。在并购交易过程中，交易的双方都需要在能力范围内，对并购企业的情况进行详细的调查与分析，减少商誉减值所带来的损失。

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