蓝色光标并购商誉减值风险研究与评价

朱晓霞

摘要：文章以蓝色光标并购博杰广告的并购商誉减值案例为切入点，深入分析蓝色光标出现并购商誉减值的背景、原因、结果以及相应的应对措施，并对上市公司防范商誉减值风险和完善内部控制制度提出了相应的改进建议。

关键词：蓝色光标 商誉减值 内部控制

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）16-0061-02

色光标自2010年登陆创业板以来，一直以一个积极的并购者姿态出现：2012年1月以3亿元的价格收购了今久广告，同年7月收购了恩思客部分股权，2013年以18亿元的整体估值收购了博杰广告89%的股权。在2012—2015年期间，蓝色光标总共完成了51项并购交易，其中仅2014年就完成了28项。同时，并购数量的剧增使得蓝色光标面临着巨大的并购风险，尤为突出的就是商誉减值风险。蓝色光标与博杰广告的对赌协议中规定了三年的承诺业绩，但是博杰广告在2015年没有实现其承诺业绩，对赌协议的失败，导致蓝色光标对博杰广告的投资将面临巨额的商誉减值，这对蓝色光标来说是极为不利的影响，公司市值也面临着严重缩水。

一、案例公司简介

蓝色光标成立于1996年9月，于2010年2月在创业板上市，股票代码300058，公司注册资本20亿元，预计募集资金1.6亿元，实际募集资金6.77亿元，超募资金5.17亿元，成为资本市场上公关上市第一股。主营业务主要涉及：公共关系咨询服务和广告服务、企业形象策划、营销信息咨询、会议服务、展览展示服务等。在登陆新三板以后，蓝色光标并没有放慢步伐，而是持续其激进的并购行为，使公司市值从2010年的42.36亿元增长到2015年的284.46亿元，其市值的高速增长主要是因为外延式的并购扩张。2013—2015年，蓝色光标的并购步伐尤为迅速，仅2014年就并购了近30家公司，并且并购的公司范围也不局限于与自身业务相似的公司，并购领域包括电子商务、移动互联网、娱乐、互联网金融与国际业务等。

2013年2月，蓝色光标先行出资1.782亿元取得博杰广告11%的股权，4月再以现金与发行股份的方式从李芃、博萌投资、刘彩玲、博杰投资手上以16.02亿元的价格收购剩余89%的股权，由此形成了数亿元的商誉。并购方案中，博杰广告的原股东承诺，博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元、2.87亿元；如果博杰广告2013—2015年的实际利润合计超过9.3366亿元，则交易价格调整为现作价（16.02亿元）的1.25倍，即20.025亿元。而事实是2015年博杰广告仅实现了9 060.47万元净利润，与目标2.87亿元相差了近2亿元。博杰广告没有达到业绩承诺，蓝色光标对博杰广告的投资存在减值的可能性，由于失去了业绩的支撑，博杰广告巨大的商誉泡沫也将破灭，蓝色光标将面临着商誉减值的风险。

二、案例分析

一般情况下，并购时为了尽快实现并购行为，并购方会给予被并购方原股东一定的溢价补偿。而2013年博杰广告的溢价补偿高达十多亿元，远远大于博杰广告自身的可辨认净资产公允价值3.4亿元。并购溢价如此巨大，并购风险毋庸置疑，而且即使能实现并购双方达成的盈利补偿协议，并购方也不能完全收回并购所付出的溢价，为何并购方最终还是促成了并购交易？

（一）股权结构分散，实际控制人股份在10%以下。通过阅读2011—2015年蓝色光标的年报可以发现，蓝色光标主要有五位共同控制人，分别是：赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然，其各自的持股比例均在10%以下，并且随着并购数量的不断增加，这几位共同控制人的股本比例也随着并购不断实施增发在逐渐减少，由2011年42.43%的股本总和比例降低为2015年的27.67%，降低至30%以下，可能导致实际控制人面临丧失控制权的风险。截至2015年底，蓝色光标的股权结构如下：张文权7.09%、吴铁5.28%、许志平5.31%、陈良华6.24%、孙陶然3.75%，共同控制人控股27.67%；其他93 573位股东控股72.33%。可以看出，蓝色光标的股权结构极为分散，实际控制人为自然人赵文权，其在2015年底仅持有蓝色光标7.09%的股份，实际上却控制着整个公司。由于五位实际控制人的股份联合起来可以实现控制公司，并且其中四位股东在董事会担任董事，所以在做出并购决策时这几位股东占据着绝对优势，不管是在股东大会还是董事会上都有着很强的发言权，由此可见五位股东通过其他方式增加控制权的倾向会更加强烈。内部控制的设计关系到公司的决策，共同控制人希望设计更加有利于自身利益的内部控制制度。在这种情况下，很有可能通过超高溢价的并购决议，导致公司面临极大的商誉减值风险。

（二）并购溢价金额巨大，商誉减值风险不容小觑。蓝色光标自创业板上市以来，一直都在进行外延式扩张，被称为“并购王”。并购的方式主要是现金加股权，并购资金主要依托于上市的超募资金5.17亿元。在2010—2015年期间的大规模并购，使得蓝色光标的市值大幅增加。如下图所示：

可见，蓝色光标的市值由2010年的42.36亿元增长至2015年的284.46亿元，主要依靠并购使市值出现了极速增长，当然在这巨大的市值里也包含了很大一部分商誉。商誉是一种无形资产，随着市场行情的好坏与被投资公司的业绩会不断发生变化。所以当市值达到较高值时，蓝色光标确认的商誉也将面临减值风险。特别是当被投资公司的业绩发生明显下降时，商誉减值的风险变大。因此博杰广告的业绩出现明显下滑，远远没有达到之前承诺的业绩时，蓝色光标的并购商誉就面临减值。

从2015年年报中可以看出，报告期内，蓝色光标控股子公司博杰广告、今久广告、we are very social受行业变化趋势影响业绩未达预期，蓝色光标分别计提商誉减值金额109 167 329.80 元、52 766 436.73 元、43 537 241.56 元，截至报告期末，公司商誉余额为46.03亿元。由此可见，受到被投资公司自身以及行业等因素的影响，蓝色光标面临的并购商誉减值风险较大。由于计提减值可以直接影响公司的利润，内部控制在此期间扮演的角色非常重要。

（三）业绩承诺未实现，抽屉协议问世。2015年，博杰广告没有实现业绩承诺，所以原股东在迫于承担业绩责任的压力下公布了抽屉协议。对此，蓝色光标在发布的《关于现在诉讼媒体报道的声明》中说明：所谓“抽屉协议”，原是蓝色光标的实际控制人赵文权先生与博杰广告原股东李芃先生之间的私下协议，属于个人行为，不会影响到上市公司追索盈利补偿的权力；这一“抽屉协议”的背景是博杰广告原股东李芃先生“在任职期间的独断专横、公私不分、阻挠整合等妨碍上市公司实施有效管理的行为以及个人赌债高筑的经济情况”，在这样的条件下，蓝色光标的实际控制人赵文权先生以“抽屉协议”换取了对博杰广告的经营控制权。对于这一份抽屉协议，存在很多争议，蓝色光标作为一个公众上市公司，对于涉及到公司利益的重大协议，应当由股东大会、董事会表决通过，但是公司表示并不知情，协议属于个人行为。这份抽屉协议的出现，完全暴露了蓝色光标内部控制的重大缺陷，没有建立起一个公众公司应有的内部制约机制。

三、风险应对及评价

（一）加强内部控制制度建设，形成合理有效的制约机制。内部控制是公司有效运行的核心，蓝色光标必须重视内控制度的建立健全，设置相应的制约制衡机制，杜绝抽屉协议这种关系到公司利益的个人行为的出现。特别是像蓝色光标这样的公众公司，要更加注重公司内部的制约制衡机制，完善公司的内部控制制度。

（二）合理的股东大会、董事会人员配置，可以有效发挥决策监督作用。股东大会、董事会是公司重要的决策机构，任何重大的决策都需要通过股东大会或者董事会的决议通过才能实施。股东大会原则上是由全体股东组成，但实际上大股东占据了绝对优势。董事会成员是由股东大会选举产生的，但是在一定程度上人员的素质、人数等因素可能会影响决策的结果。蓝色光标董事会的其中四名成员为股东大会的前五位股东之四，而且总共只有九名董事，大股东具有很大的表决权，可以影响决策。在这种情况下，就需要独立董事发挥监督制衡的作用。

四、思考与总结

蓝色光标并购商誉减值在资本市场上不是个例，还有很多相似的情况在发生，需要依靠上市公司内部控制的决策监督机制，在决策时尽量避免不符合成本效益的高溢价并购行为的发生，在完成并购后还要提高被并购方的公司治理能力，努力提升公司价值、提高业绩，才能在最大程度上预防并购商誉减值。S

参考文献：

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