防范风险 优化尽职调查流程的思考

王倩

摘要：尽职调查在投融资领域得到广泛使用，其实施主体多样，可以委托专业中介机构，也可以自行组织人员实施调查，同时调查方式多样，需要根据调查对象的不同，选择使用与之适合的调查方法、手段。为防范风险，达到预期目的，需要建立一套科学完整的流程来保障尽职调查工作的开展。文章通过上市公司康尼机电、齐心集团案例对比，提出尽职调查的质量需要通过流程控制来保障的建议，以期通过流程优化形成内嵌进投资项目决策流程中的闭环，更好地防范风险。

关键词：尽职调查 流程 闭环

一、引言

目前，尽职调查在投融资领域（如：私募股权投资、新股发行IPO、公司并购、银行贷款、融资租赁等）得到了广泛的使用，成为资金支付前必须经过的一个环节。不过，由于尽职调查的成果一般不会对外公布，所以外界很难知晓、评价尽职调查工作的好坏。然而，2016年3月，上海证券交易所对上市公司康尼机电及有关责任人予以监管关注，原因是康尼机电公司在重大资产重组过程中对标的资产黄石邦柯科技股份有限公司的尽职调查不审慎，关于重大资产重组的信息披露不准确，也未揭示重组可能失败的风险。笔者通过探求该事件的始末，来分析如何防范尽职调查风险。

尽职调查一般会将几种调查方法相组合，根据投融资项目的具体情况和需要达到的目的，来选择适合的调查方式和内容，决定调查的力度和深度。尽职调查概念是从国外引进的，要想了解它就要先清楚尽职调查的目的和其自身存在的逻辑。

二、尽职调查的目的及其内在逻辑

企业拟发行股票进行直接融资或者已经上市的公司进行重大资产重组时，证券监管机构会要求投行等中介机构进行法定的尽职调查；或者企业在向银行等金融机构提出贷款申请时，银行等金融机构会自行组织进行尽职调查。从上述适用尽职调查的范围来看，尽职调查主要在投资融资活动时进行，服务对象是投资人、贷款人及潜在的投资人等可以提供资金的企业或者个人，是帮助资金方防范投资风险，其核心目的是要搞清楚标的企业（资金需求方）是如何赚钱的。因此尽职调查要求一方面要发现标的企业存在的风险（包括潜在风险），进行揭示；另一方面要指出标的企业的价值，如实描述，作为资金提供方决策时的重要参考资料。

尽职调查涉及的内容很广泛，如图1所示。尽职调查标的企业不仅包含标的企业本身的经营管理情况，还涉及到其身处的外部环境，如：行业发展所处阶段，上下游企业的关系，竞争对手的能力等。通过对多个侧面、不同维度剖析标的企业，以期能够呈现真实完整的标的企业全貌，作为投资决策的支撑。

另外，尽职调查对时效性、专业性要求高，在时间紧任务重的情况下，自然产生业务外包的需求，利用中介机构自身专业胜任能力来完成任务。在国外成熟资本市场上，尽职调查已经发展成国际会计公司一个重要的业务领域，这几年我国的会计师事务所已经大量涉足该领域。不过，尽职调查业务不同于国内会计师事务所开展的传统审计鉴证服务，而是属于一种咨询服务，两者有相同的业务基础，但是报告目的却存在很大不同。很多会计师认为尽职调查报告不需要承担法律责任、收费较高、没有工作底稿要求等，并未真正了解尽职调查的实质。目前，内资会计师事务所并未设立独立的业务部门专业从事尽职调查，也没有开发出一套完整、独立的业务管理、执业规程、风险控制体系等，自然不能形成较高的专业美誉度，这也许是我国会计师事务所在未来发展中需要思考的。

尽职调查本质上是基于委托-受托关系进行的，完美的模型是受托方尽责完成调查，然后如实陈述发现的事实。但是，实际工作中受到时间、各个参与方各自利益诉求、尽职调查人员胜任能力等诸多因素限制，需要有相应的管理方法来保障尽职调查的质量。一般情况下，尽职调查是在对项目不断深入了解的过程中不断发现新的问题，然后进行重点了解、分析和评估。因此尽职调查工作的好坏，主要还是看调查过程中的控制能力，可以借鉴管理控制理论中的流程控制，通过制度、流程管理来尽可能降低，甚至杜绝“道德风险”的发生。

三、从失败尽职调查案例——康尼机电看流程控制

2015年8月29日，康尼机电披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟收购标的资产黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）。2015年9月18日，对上交所发出的《审核意见函》回复：邦柯科技经营性现金流未对其实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响；应收账款回收有较好的保障；邦柯科技盈利具有可持续性。2015年12月26日，康尼机电披露重组终止，理由是邦柯科技资产业绩承诺可能无法实现，因为邦柯科技2015年1—10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期。也就是说，在上交所提示风险存在、要求补充披露时，康尼公司仍未重视尽职调查结果存在缺陷，而是选择在时间限制条件下匆匆披露尽职调查不存在问题。

康尼公司尽职调查的相关工作是在2015年5月30日至8月28日期间完成的，而完成情况如何呢？海通证券股份有限公司《关于南京康尼机电股份有限公司终止筹划重大重组事项之财务顾问专项核查意见》说明，在重组预案公布时就注意到交易对方存在业绩低、应收账款回款慢等问题，当时选定的审计基准日为4月30日。采取了补充验证措施：核查6月15日、7月15日在手订单和执行情况，未发现异常。核实应收款真实，客户是国有企业。交易初步达成，康尼机电董事会通过重组方案预案。

后来，康尼机电又组织了一次尽职调查，并以10月31日作为审计基准日，仔细核查已经发现的问题。从2015年12月4日获得的邦柯科技1—10月初步审计数据看，邦柯科技2015年1—10月实现营业收入约8 324.62万元，低于往年同期营业收入占比（全年），净利润为-1 930.53万元，与2015年承诺的4 000万元净利润有很大差距。因此对其能否完成全年业绩承诺产生疑虑。经过各方沟通，最终终止了此次资产重组。

综上所述可以看出，尽职调查的流程存在明显的脱节，财务顾问公司发现问题只是简单地采取核查订单等手段进行验证，认为采取了补偿措施就符合程序要求。康尼机电相关责任人发现2015年1-4月邦柯科技业绩亏损，应收账款金额大、账龄长，居然没有明确提出任何风险控制要求，没有对存在的疑惑持续跟进，没有跟踪每月财务数据的变动。康尼机电正是没有跟踪经营情况，导致没能及时披露邦柯科技的经营风险。需要特别指出的是，交易标的邦柯科技曾经因为收入利润、现金流状况存在问题而在申请发行上市时未获核准。

四、从成功尽职调查案例——齐心集团看流程控制

齐心集团的重组历程为：2015年8月6日披露重大资产重组事项；11月4日董事会通过重大资产重组预案；11月16日收到深交所的问询函；11月19日回复；2016年3月24日披露董事会决定重大资产重组终止。

尽职调查相关工作在2015年8月6日以后到11月4日期间进行，选取的财务信息基准日为2015年7月31日。根据尽职调查的结果，标的公司截至2015年7月31日扣非后归属于母公司所有者净利润为-500.66万元，而公司与其对赌的2015年业绩为5 000万元，为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的公司2015年全年的审计。审计结果未能达到业绩要求，经过协商不能达成一致，重大资产重组事项终止。

由此可见，齐心集团尽职调查的流程很完善，当发现问题业绩不理想时，齐心集团相关责任人提出可行有效的对策：增加2015年全年审计。审计结果不能达到业绩要求，交易条件重新谈判。最终协商不一致，重大资产重组事项终止。

五、尽职调查流程优化方向

康尼机电和齐心集团重大资产重组最明显的区别是，对尽职调查发现问题的处理方式不同。康尼机电的尽职调查流程相对独立于重大资产重组业务流程，而齐心集团则不同，尽职调查流程与重大资产重组业务流程紧密衔接，真正起到了服务投资决策的作用。尽职调查的流程不同，导致最终的结果有很大的差别。

通过分析可知，好的尽职调查流程需要考虑两点：一是要参与投资方案的设计，对发现的问题要有防范措施，并且要有跟踪反馈，判断防范措施是否有效可行。二是要有明确的责任人负责尽职调查工作，即使外包给中介机构来完成尽职调查，也需要委托方有专人负责跟进调查。负责人的工作不是简单与被调查方协调，帮助获取资料，而是监督受托责任的落实，看是否真正做到尽己所能，完成所托之事，防范“道德风险”。同时，需要制定相应的内部考核奖罚机制，来保证项目责任人履责。优化后的尽职调查流程（见上页图2）与投资决策流程形成了闭环控制。

借鉴审计的风险导向控制，尽职调查也是起步于项目立项。通过具体项目分析，确定具体尽职调查目的。利用项目所在行业、已获得的项目简单资料进行前期的调研，初步明确重点需要了解的内容，寻找到“潜在的风险点”和“潜在收益”。然后拟定工作计划，制定需要提供资料的清单，提供给被调查方准备资料。开展实地调查时，根据调查情况增加或者减少部分计划工作，清楚问题所造成的影响，尽可能找到问题形成的原因。完成外勤工作以后，经过整理资料、复核，形成报告，进行汇报。重要的是，参与投资方案设计，对发现的问题提出针对性的解决建议，落实到投资协议条款中去。然后进行后续跟进、总结，更好地服务以后的尽职调查工作。

一个投融资项目从立项到最后实施完成，少则3—5个月，长则可能1—2年。项目实施结果对交易双方的后续影响都很大，而尽职调查的成效如何并不能马上看到，因而通过流程控制来保障不失为一种好的方法。X

参考文献：

[1]关于对南京康尼机电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定[S].上证公监函[2016]0025号.

[2]南京康尼机电股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明[S].2015.

[3]海通证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司终止筹划重大重组事项之财务顾问专项核查意见[S].2015.

[4]深圳齐心集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告[S].2016.