国际信用证与国内信用证异同辨析

文/庄晓玲 黄琅 徐溢晨 编辑/韩英彤

跟单信用证，作为国际贸易常用的支付结算工具之一，从市场需求中诞生。由于其将银行信用介入到商业信用，很好地解决了不同国家和地区之间供需双方信息不对称、互不信任等难题，在国际结算和融资中备受青睐,被誉为国际贸易的“生命血液”。国内信用证的发展基于国际信用证的成熟经验，二者在独立抽象性、不可撤销性、以及单据表面相符性等基本原则上大体相似；但由于国内贸易与国际贸易存在明显差异，二者在惯例规则和操作实践方面又十分不同。本文尝试对二者在适用惯例与规则、时限规定、单据要求与审核等方面进行对比，从实务应用上分析其差异，以期为银行合理规范开展信用证业务提供参考。

适用惯例和审核规则

国际信用证适用UCP600、ISBP以及ICC陆续发布的案例意见等；而国内信用证依据的是人民银行和银监会联合颁布的《国内信用证结算办法》（以下简称《结算办法》），以及由中国支付清算协会和中国银行业协会共同制定的《国内信用证审单规则》（以下简称《审单规则》）。

UCP600和《结算办法》在法律地位上有所区别，由此也产生了制度上根源性的差异。UCP600是一部惯例，是商会性质组织制定的商定性文件，体现的是契约精神，当事各方可通过协商决定是否排除相关条款的适用；而作为公告形式发布的《结算办法》则属于国家法规，其法律属性高于信用证相关条款。国内贸易若使用信用证结算，就必须适用本《结算办法》，且所有条款不得排除。

时限、期限和日期

不论是国际信用证还是国内信用证，当事各方的相关行为都涉及诸多时间或时限的概念，二者在下列一些重要节点上存在明显不同。

一是信用证通知处理时限。UCP600没有对信用证通知的处理时间进行限制，仅在第9条(e)款规定，如一银行被要求通知信用证或修改，但其决定不予通知，应毫不延误地告知自其处收到信用证、修改或通知的银行。而《结算办法》则对信用证的通知规定了非常具体的处理时限，比如：通知行同意通知的应于收到信用证次日起三个营业日内通知受益人，拒绝通知的应于收到信用证次日起三个营业日内告知开证行；开证行应于收到通知行查询次日起两个营业日内，对通知行做出答复；通知行应于收到受益人同意或拒绝修改通知书次日起三个营业日内，告知开证行等。《结算办法》对通知环节银行端的操作做出如此严格详尽的时效要求，不但规范了银行端的业务流程，也有效减少了实务中因通知环节相关处理延迟而引发的买卖双方交易延误的风险。

二是信用证付款期限。UCP600对付款期限未作限制，这贴合了国际贸易的实际需求。实务中，由于跨国大型机械设备贸易的特点，远期付款期限在一年以上，甚至两三年的国际信用证也不乏先例。而《结算办法》则明确规定：信用证付款期限最长不超过一年。这一规定，体现了国内信用证对安全性和流通性方面的实质需求，在更好地发挥国内信用证融资功能的同时，可有效控制银行的风险敞口，遏制企业间三角债的滋生。

三是对最迟货物装运日/服务提供日的限定。ISBP和《审单规则》都对各类运输单据的装运日进行了定义；而不同之处在于，《结算办法》还明确了“最迟货物装运日或服务提供日指信用证规定的货物装运或服务提供的截止日期”。也就是说，当国内信用证应用于服务贸易时，信用证应规定最迟服务提供日，如同货物贸易项下必须明确最迟装运日一样，这一规定弥补了国际信用证在服务贸易项下服务提供日期无法审核的不足。

四是交单期的计算依据和默认交单期。UCP600对交单期计算起始的依据并无限定，国际信用证下较常见的交单期计算依据是装运日，也可以依据开证日或发票日等。《结算办法》则明确规定了交单期“以当次货物装运日或服务提供日开始计算”。此外，由于国内运输通常比国际运输快，为了尽可能减少货物先于单据到达而产生仓储费用等情况的发生，《结算办法》没有参照UCP600第14条（c）款规定默认的21天交单期标准，而是将默认交单期缩短为货物装运日或服务提供日后15天。显而易见，时间、期限规定的各种不同，直接反映了国际与国内信用证操作层面时间节点的多样性。

单据要求及审核标准

鉴于国际贸易和国内贸易的不同特点，以及国家行政法规的强制性，两类信用证对于单据种类、单据内容及审核标准等方面的要求存在较大差异。

发票

UCP600规定发票必须看似由受益人出具，以申请人为抬头，无需签署或注明日期，且发票上的任何更正、涂改均无需受益人证实。而《审单规则》则对发票进行了非常严格的规定，要求提交的发票应包括但不限于增值税普通发票、增值税专用发票、行业发票等。国内信用证实务中，大多要求提交由国家税务总局设计并监制的增值税专用发票，且要求受益人同时提交发票联和抵扣联，提交其他联或副本均视为不符。此外，发票必须加盖发票专用章，且不得有手写修订内容, 即使带有受益人的盖章或者证实也不得涂改。同时，对增值税发票各个栏位的填写也进行了严格规范。

由此可见，对发票的要求以及审核规则的不同，可谓是两种信用证的核心差异。不仅如此，国内信用证下，银行还可通过检查和验证增值税专用发票，对贸易背景真实性进行审核。比如，《结算办法》规定，发票应注明信用证号与合同号等对应信息，交单行确认无误后，应在“发票联”批注“已办理交单”字样或加盖“已办理交单”戳记，注明交单日期及交单行名称。如此规定，目的在于确保企业开立的发票与相关交易能一一对应，避免重复交单和重复融资的风险。当前，国内信用证交易各方更关注的是信用证的融资功能而非结算功能，因此能否从实质上把握贸易背景真实性，是防范国内信用证融资异化的重要一环。

运输单据

UCP600和ISBP对于国际贸易中常见运输单据，比如海运提单和空运单据等的审核制定了较为切实可行的规范。《审单规则》借鉴了ISBP的相关规定，同时结合中国国情，增加了对货物收据、出/入库单和仓单的具体审核规则。

国际信用证实务中，运输单据以海运提单与空运单据为主，银行通过审核运输单据能够有效判断贸易背景的真实性。尤其是对代表货权的海运提单，银行可以通过相关船公司网站或第三方平台（如船讯网）查询船只的航行轨迹，一定程度上起到把握交易真实性和控制业务风险的目的。国内信用证下，运输单据多以申请人出具的货物收据或受益人开立的提货单为主，缺乏代表货权的凭证，物权与背书转让更是无从谈起，且没有类似国际信用证下可供查询物流信息的权威平台。

鉴于上述特点，银行辨识贸易真实性的重点也不尽相同：国际信用证聚焦于对物权单据的真实性核查，而国内信用证则更关注对增值税专用发票真实性的把控。

保险单据

保险单据是国际信用证要求的重要单据之一，UCP600和ISBP对其出具人、份数、出具日期、保险范围及背书等方面，都有详尽的规定和要求。鉴于国内贸易特点，业务中提交保险单据的情况并不多见。《审单规则》关于保单的规定与ISBP主要有两点不同：一是投保金额。UCP及ISBP均要求投保金额最低为货物价值的110%；而《审单规则》则规定，除信用证另有规定外，保险单据的保险金额不得低于发票上的货物或服务金额，即投保金额最低为货物或服务金额的100%。二是关于保险单据的出具人。ISBP要求保险单据必须看似由保险公司、承保人或他们的代理或代表出具；而《审单规则》则规定，保险单据必须看似由保险公司出具，并需加盖公司章或授权人签名章。此差异原因在于，我国能够从事保险业务的机构只有保险公司，且在我国《保险法》中也并无承保人这一概念，因此国内证下保单的出具人必须是保险公司。

服务贸易项下的单据

虽然两种信用证均适用于货物和服务贸易，但在国内信用证《审单规则》中，更为明确地规定了对服务贸易项下单据的审核要求，包括装修单、验收单以及劳务确认书等。当前，全球已进入服务经济时代，国内信用证明确了服务贸易项下单据的审核规则，不仅有助于与国际接轨，同时也适应了国内经济的发展需求，有利于进一步推动未来服务贸易的发展。

“议付”的含义

根据UCP600的定义，指定银行的议付必须是相符交单，否则开证行不承担偿付责任。但按照《结算办法》，指定行既可对相符交单议付，也可对不符交单但开证行或保兑行已确认到期付款的不符单据议付。

相较UCP600而言，《结算办法》对“议付”赋予了新的含义，一是议付不再以单证相符为前提。二是指定议付行的议付不限于开证行承兑之前，承兑后的融资同样是议付。这就为受益人在融资成本与资金融入的时点上提供了更灵活、更便利的选择，使“议付”更符合实务和贴近市场。

追索权的行使

在追索权方面，UCP600只明确规定保兑行议付后对受益人无追索权，而对非保兑行议付后的追索权问题，并未予以明确。《结算办法》的规定则更为全面清晰，除与UCP600一样规定保兑行议付后无追索权之外，还明确了开证行或保兑行付款后对受益人不具有追索权；而非保兑行作为议付行是否具有追索权，则需要取决于议付行与受益人之间的约定。

然而，由于当下国内信用证运用大多以融资为主、结算为辅，导致国内证普遍存在“自开自议”的现象，即一家银行自己开证、自己议付，从而给议付行追索权的行使带来了不确定性。黑龙江省高级人民法院就一则“自开自议”国内信用证纠纷案件的判决（〔2016〕黑民终字572号）中，虽然法院最终依据买卖双方以及开证行（即议付行）签订的《三方协议》，支持议付行向受益人追索，却忽视了该银行以开证行身份在相符交单下应履行付款责任的事实。按照UCP600及《结算办法》，开证行与议付行必须是不同的当事方，因为开证与议付属于两个不同的概念与动作。而“自开自议”则明显与信用证原则甚至与法律原理相悖，其中潜在的争议和风险不言而喻。

综上所述，国际信用证和国内信用证作为贸易支付手段和融资工具，分别在国际和国内贸易领域发挥着积极作用。尤其是2019年“国内电子信用证信息交换系统”（电证系统）全流程电子化的上线使用，极大地方便了国内信用证的操作与真实性审核。相信，随着科技水平的进一步提高，国际信用证与国内信用证业务将在彼此借鉴中不断相互促进、协同发展，在规范贸易融资秩序及促进实体经济发展等方面做出更大贡献。