金融衍生品管理新规解析

文/于璐 孙高博 乔兵 编辑/王亚亚

金融衍生业务是大型企业管理价格风险的常用手段，可有效对冲现货价格波动风险，促进企业平稳运行。但金融衍生业务本身也是一把“双刃剑”，具有高杠杆性、高风险性和复杂性，如管控不当，易发生损失风险。2020年年初，国务院国资委印发了《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号，以下简称《通知》）。《通知》既是对原有我国金融衍生业务监管制度的进一步整合、修订，又为国有企业今后开展衍生品业务提供了积极有益的指导，对丰富我国企业从事衍生品业务管理实践具有重大意义。

新规新看点

《通知》的发布，充分体现了国资委对衍生品业务的高度重视，对企业开展金融衍生品业务有很强的指导性。《通知》出台使得监管部门对衍生品的管理要求更趋体系化。新政在事前、事中和事后各个环节都设置了相应的管理策略；在具体实施上，针对交易审核、交易授权、内控监督等关键环节也给出了清晰的管理路径。《通知》再次强调了套期保值的红线原则，要求企业科学、客观地衡量衍生品的风险管理效果，以促进企业树立正确的风险管理理念。

一是严把金融衍生品业务准入门槛。这是较以往衍生品监管规定新增的内容。《通知》明确，由企业集团董事会负责对开展金融衍生品业务的操作主体进行资质核准。《通知》还明确了集团董事会核准的内容，例如要审核评估业务管理制度、风险管理机制的健全性和有效性，以及机构设置的合理性、人员专业胜任能力等等。尤其对资产负债率高于国资委管控线、连续三年经营亏损且资金紧张的子企业，严格禁止开展金融衍生业务。

随着“走出去”企业越来越多，企业运用金融衍生工具对冲市场价格波动的需求越来越迫切。《通知》在管理环节的最前端提高了业务资质准入门槛，可有效防范企业因管理机制不健全、管理能力不足而盲目从事衍生品业务带来的不利影响，提高企业对业务的重视程度，促进企业内部加强管理能力和管理机制的建设，进而筑牢风险管理的基础。

二是实施品种分类管理，使企业对冲操作能有的放矢。与以往监管规定相比，《通知》明确提出对衍生品实施品种分类管理。例如要求“商品类衍生业务保值规模不超过年度实货规模的90%，其中针对商品贸易开展的金融衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的80%。时点净持仓规模不得超过对应实货的风险敞口”。新政通过总量规模、时点规模的双重管控，严防超规模交易。《通知》对于货币类衍生品业务，则要求在规模、期限上应在资金需求合同范围内，原则上应当与资金需求合同一一对应。

由于衍生品业务具有高杠杆性，超规模套保容易放大风险，历史上也不乏因超额套保导致企业经营陷入危机的案例。同样，超期限套保也不利于有效的风险对冲。因此，监管部门要求企业基于不同交易品种的特点，实施分类管理，以使企业在业务开展中能更加有的放矢。通过明确不同交易品种的管控红线，可有效降低因过度套保给企业经营带来的波动和风险。对于尚未开展商品类衍生品交易的企业，建议在内部制度体系、操作规定、风险应对等准备充分的基础上，审慎设定业务规模和开展交易，并做好风险应对和止损措施。

三是坚持套期保值的原则不变。套期保值原则要求企业在进行衍生品交易时，交易品种与主业相关，交易时间、规模、方向与实货匹配。在复杂多变的衍生品市场，部分企业缺乏对交易原则的准确把握，容易产生投机冲动，从套期保值转变为投机套利。在实际交易中，操作人员一旦陷入对市场价格走势的猜测，甚至赌市场可能出现的单边行情，将使企业偏离衍生品业务的本质。基于此，《通知》强调要坚持套期保值的实质和原则，以促使企业时刻保持理性的管理思路，并要求企业根据经营管理目标从事金融衍生品业务，以降低实货风险敞口为目的，禁止投机交易。

四是定性定量相结合，双管齐下控风险。在监控手段上，《通知》提出要采用定量及定性方法，及时识别各类风险，并通过风险管理信息系统等信息化手段，监控业务风险，实现在线监测、全面覆盖，并在制度规定中固化下来。此外，企业还应做好应急处理机制的预案，加强重大风险的管控。目前，从事衍生品业务的企业在管理经验、管理方法等方面各不相同。而采用定性和定量相结合的方法，可以更好地监测企业的风险敞口，加强风险防控力度，提高行业整体的科学管理水平。

五是科学合理的评判业务实施效果。本次《通知》对如何评判衍生品业务保值效果进行了明确，“不得将绩效考核、薪酬激励与金融衍生品业务单边盈亏简单挂钩”。新政要求将金融衍生业务盈亏与实货盈亏进行综合评判，客观理性地评估业务开展的效果，以防止企业片面强调金融衍生业务单边盈利导致投机行为。该项规定有利于引导实体企业树立正确的风险管理意识和管理理念，科学、客观地衡量风险管理效果，进而依据该理念建立衍生品套期保值效果的评价体系。这对企业开展衍生品交易具有积极的指导作用。

企业实践新要点

集中统一操作，发挥规模效应

企业可在集团内部建立统一的衍生品操作平台，成立具有专业背景的管理团队，通过统计监测各成员企业的交易需求，并集中开展交易和风险管理，更好地发挥平台的规模效应。一方面借助操作平台的资质优势，取得信用评级更好的交易对手授信，以降低各企业单独寻找外部银行的潜在信用风险，提高交易中的议价能力；另一方面，通过操作平台形成标准化的工作方法和流程，既有利于防范操作风险，又有利于发挥专业人员的优势、提高交易效率，并可促进平台专业化团队的培养。

建立量化风险识别和评估模型

从企业集团整体层面进行量化风险敞口的识别和统计，是有效开展外汇风险管理的第一步。首先，企业需要建立一套有效的评估体系或评估方法，以准确地识别、测算敞口规模，并运用量化指标进行合理的敞口评估。其次，企业集团应根据自身风险管理政策和目标，对不同类型、不同规模的敞口依据风险政策制定有针对性的管理策略。此外，如果单独对各个公司进行敞口统计，可能会放大敞口规模，不易从集团整体出发，识别能够相互对冲的敞口，因此，建立一整套量化风险评估体系，对衍生品管理意义重大。

外汇风险评估的量化指标包括敞口规模大小、敞口产生的汇兑损益以及VAR（Value at Risk，风险价值）值等。企业需要从自身经营管理的需要出发，选择客观反映风险敞口的指标。汇兑损益主要侧重于货币性资产或负债敞口对企业利润报表的影响，VAR值是常用的风险指标，可从统计学的角度反映不同货币敞口规模在一定置信度水平下对企业可能产生的最大亏损水平，并考虑了不同货币之间的相关性。例如，95%的置信度表示95%的概率企业最大可能出现的汇兑损益。除此之外，企业也可以选用敞口规模对财务指标的影响等相对数，作为辅助的监测指标。

规范流程，充分评估和揭示风险

开展衍生品业务的企业，应当具备健全的制度和业务操作流程。企业应从制度层面明确开展衍生品业务的管理原则、管理对象、管理方法和管理责任等。在业务操作上，企业还需进一步对交易授权、审批流程、交易对手管理、交易员管理等做出详细的规定。对于金额较大的重点项目，建议企业在正式上报董事会开展套期保值交易前，提前组织独立专业的风险评审机构进行风险分析，充分评估和揭示项目的潜在风险，并提出相应的风险应对措施，完善管理策略，以在制度健全、审批严格、操作规范的基础上，合理、合规地实施风险管理。

持续加强核心能力建设

目前，企业在海外投资并购、建设期偿还外币贷款、运营期向境内母公司分红、经营期支付外币商务现金流等各个经营时期，均可能面临外汇风险管理需要；同时，随着外部环境不稳定因素的增加，金融市场波动越来越大，企业的汇率风险管理难度也在持续上升。因此，企业应持续关注和开展外汇风险管理的核心能力建设，不断完善企业外汇风险管理体系，提升抵御外部市场风险的能力，不断提高实体企业的经营稳定性。就此，笔者建议，企业可从风险敞口的量化识别和评估、市场研究和策略分析、外汇交易和外币结算等方面，培养更具专业素质的技术人才和管理人才，有的放矢地建立核心能力，并通过行业交流、轮岗培训、引进外部人才等方式，持续构建企业外汇风险管理的核心竞争力。