浅谈企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

魏晓栋

摘 要：在社会经济飞速发展的背景下，各行业间的竞争日益激烈，受到优胜劣汰市场机制和经济大环境的影响，迫使部分企业在竞争发展的过程中进行产业整合，优势互补做大做强。随之而来，财务尽职调查作为企业并购前的重要环节也日益受到企业的重视，在财务尽职调查的过程中，风险控制是企业能否并购成功及并购后企业正常运转的重要保障，对此本文旨在对当下企业在并购财务尽职调查的必要性以及调查中风险的识别和防控两个方面进行分析，以促进企业并购的正常运行。

关键词：企业并购;财务尽职调查;风险控制

企业并购中财务尽职调查主要是指在企业并购过程中，企业对拟被并购公司的实际资产、负债情况、财务经营状态以及财税关系等方面所进行的调查活动。但在实际的调查过程中，由于受到被调查公司各方面因素的影响，导致企业并购中财务尽职调查存在一定的风险，对此笔者将先对企业在并购的过程中，财务尽职调查的必要性进行分析，并对财务尽职调查中的风险控制进行探讨，以供企业在财务尽职调查时进行参考，保证财务尽职调查的实际成效。

一、企业并购中财务尽职调查的必要性

财务尽职调查的主要目的在于了解被调查企业的实际财务状况、盈利水平及未来的发展所面临的机遇与风险，为企业后期的并购活动和决策提供财务意见。其调查工作主要在双方合作之前，对拟被并购企业提供的会计报表的真实性进行判断，同时对表外因素进行调查，挖掘并购过程中易被忽略的部分，如拟被并购企业担保责任、诉讼等信息，以避免因信息缺乏真实性而影响决策的问题出现。

关于企业并购中财务尽职调查的必要性，主要可以表现在以下三个方面。一是部分拟被并购企业考虑到自身利益，对企业实际情况有所保留，在财务报表上进行美化以增加收购企业的信心，提高交易价格。但是从收购方企业的角度考虑，这样的掩饰性操作会对其造成误导，影响正常的判断，增加交易成本，进而增加并购风险。由此可见，选用专业工作人员进行财务尽职调查，去伪存真，使财务报表全面真实的反映实际情况就显得尤为重要。二是挖掘并购公司的潜在价值，由于并购双方的利益指向不同，也就使得双方看问题的角度不一，进而导致价值分析存在一定误差。而财务尽职调查会对拟被并购企业现阶段的财务情况进行分析，并结合并购以后双方优势互补形成的累加效应，预测其未来的发展所产生的收益可能，专业工作人员会从不同的角度对企业存在的价值进行挖掘考察，所得出的结论相对而言会更具参考价值。三是并购方案的合理化设计，企业在经过财务尽职调查之后，对自身或是被并购企业所存在的风险与机遇有了较为清晰的认知，在这样的前提下，有利于企业对信息不平衡现象进行补救，明确法律风险问题的承担方，以便日后的谈判工作。经过多方面的考量所制定的并购方案，有利于并购后期企业文化与管理的融合，促进企业的正常运转。

二、企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

企业并购中财务尽职调查的过程中，受到企业类型不同等主观或客观因素的影响使调查风险有所增加。对此，企业在进行财务尽职调查时，应着重注意以下几个方面的风险控制。

（一）环境风险控制

财务尽职调查的效果会受到调查环境的影响。部分拟被并购公司在接受调查中，可能会存在部分人员提供材料不完整不及时、对询问问题避而不答、草草应付等情况的出现，企业展开财务尽职调查时，应针对各种情况，事先拟定应对方案。比如在现场尽职调查之前，先签订“并购意向书”明确被调查企业如实提供资料和反映情况的责任。进行“预调”，即公司财务发送“尽调资料清单”，由被调企业提前准备并提供电子资料，根据其提供电子资料的完成情况和内容，进行预先尽职调查，藉此进一步评估调查环境等内容，以决定是否符合进驻现场的条件，同时也提高现场调查时的工作效率，节省现场调查时间降低并购成本。一般而言，常用的尽调方法有现场调查、分组讨论、审核、访谈等，在对方提供材料的过程中，可以与各部门的工作人员进行沟通，再依据收取上来的清单进行对比参考，根据资料的复杂情况适当调整调查时间，以保证调查结果的真实性与完整性。

（二）尽调流程风险控制

在实际的财务尽职调查过程中，首先，要注意的是所制定的调查计划是否具有科学性，同时还应跟进了解实际的执行情况，必要时可以进行适当调整。其次，要注意与法律尽调、业务尽调、技术尽调等尽调人员的沟通和讨论，实现信息共享，提高尽调效率的同时，避免出现对同一内容重复调查或均不尽调而漏调的情况出现。再次，需要对被调查企业颁布的各项制度条例进行全面了解，并跟进其实际的落实情况，对运行过程中存在的问题进行分析验证，并从中总结问题出现的原因以及风险。最后，还应加强与被并购企业工作人员的沟通，以此了解公司实际的经营情况，走进生产现场、查阅各项会议资料，对公司的各个环节进行调查。

（三）税务风险控制

在财务尽调中，税务风险是财务尽职调查面临的最重要的风险之一。如果并购成功，拟被并购公司的所有税务方面的历史遗留问题都将由并购企业承担。在实际中可能存在的税务风险主要有少计收入、多记费用、开具虚假发票、违规申报、偷税漏税等。因此，在财务尽调过程中，及时识别拟被并购企业隐藏的致命税务风险尤为重要。首先，依据其账务记录关注财务原始记录的合规性和合法性，对发现的违规和异常情形一查到底，观察是否有存在税务风险的环节。其次，要积极与法律、业务等尽调人员配合，全方位了解公司的历史沿革和真实业务情况，判断其是否与账务反映的情况相符，是否存在税务违规行为。最后，对发现的税务风险进行控制或化解。严格按照税务有关法律法规的规定对存在风险的账务处理进行差错纠正，合规化处理，对漏缴的税进行补缴，错误申报的税与税务主管机关沟通后补充申报。如果尽调发现税务风险过多过大而不能有效化解的情况，则需考虑该笔并购项目的必要性。

（四）财务状况风险控制

财务尽职调查中最重要的调查项目就是拟被并购企业真实的财务状况，这对企业的既得利益和并购的价值有重要影响。对此企业在进行财务调查时，首先，要对被调查企业的财务状况进行调查。对其资产负债表中反应的各项长短期资产和负债及所有者权益中的明细项目，依据其账簿记录、原始单据、合同及实际现场状况进行逐一审查核对，对重要债权债务进行函证，使每一笔债权债务均有据可查有法可依。其次，要对被调查企业的经营能力进行调查。根据其提供的损益表，对企业收入成本情况进行分析，以各类原始单据为基准，对企业产品的销售收入以及成本费用的真实情况进行分析，并结合资产负债表和现金流量表分析其结构的合理性和未来企业的发展趋势。再次，对被调查企业的现金流进行调查。应对企业在经营过程中的现金流情况进行审查，并与企业的利润表和负债表进行比对分析，若发现该企业在经营过程中现金出现短缺或现金流动出现突然增多或减少的情况，需要查清原因，通过现金流量的调查，可以了解企业的经营战略、经营方式和风险喜好，以便后续的谈判和并购后企业发展方向的确立。最后，在财务尽职调查完成之后，依据实际情况调整公司财务报表，并制定出一套相對完整的财务并购方案，完善内部的财务控制制度。为保证方案的正确性与客观性，在跟进过程中可以根据实际情况进行适当的调整，亦或是在正式运行前，提供科学的可行性报告，以此来降低并购过程中的财务风险，保证企业的利益。

三、结束语

综上所述，企业并购中财务尽职调查对引导企业规避风险有着重要意义，但是由于各方因素的影响，使得财务尽职调查的结果并不理想，对此企业应加强财务尽职调查过程中的风险控制，其中主要包含有：环境风险控制、尽调流程风险控制、税务风险控制、财务风险控制等，并根据实际情况调整财务报表，了解真实的财务情况。通过以上各方面的综合考量来降低财务尽职调查的风险。

参考文献：

[1]彭月琴.企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J].财经界（学术版），2017（16）：92-93.

[2]杨松.企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J].财会学习，2016（23）：77.

[3]袁志航.恒大地产并购深深房财务风险研究[D].南昌：华东交通大学，2018.