商业银行合规文化建设浅析

□ 郭明瑜

一、商业银行合规文化建设的重要意义

（一）合规文化建设是商业银行稳健经营发展、防控金融风险的重要基础。当前，银行业改革发展面临的国内外经济环境依然严峻复杂，在增速换挡、结构调整、货币政策稳健中性的大背景下，金融风险呈易发高发态势。一些金融风险策源地虽然在外部，但却可能通过一定渠道向银行体系传导，商业银行在防风险和稳增长之间把握平衡的难度不断加大，稍有不慎这些外部风险就会以不良资产和案件风险的形式反映出来。合规文化建设既有利于商业银行树立合规经营理念，严守审慎经营原则，抑制不顾风险和案件片面追求规模和利润的倾向，又有利于商业银行夯实合规管理基础，持续优化金融资源供给、提升实体经济服务质效，不断优化风险管理体系、提升风险抵御能力。

（二）合规文化建设是商业银行顺应监管要求、建设一流现代银行的基本条件。2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部的合规部门》指出，“合规应成为银行文化的一部分”。同年10月，时任银监会主席刘明康在“上海银行业第一届合规年会”上阐述了合规理念。2006年10月，银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，为商业银行建设良好的合规文化，有效提高合规风险管理水平提供了范本。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，明确将“合规经营”列为企业内部控制的基本目标之一，有力推动了包括银行业在内各行业的合规文化建设。2016年7月，银监会主席尚福林在银行业合规管理长效机制建设座谈会上强调树立“合规从高层做起”、“合规人人有责”的合规文化理念。因此，合规文化建设是贯彻监管要求、提升核心竞争力、实现国际化战略的必然选择。

（三）合规文化建设是商业银行强化内控管理、遏制案件高发的现实需要。当前银行业都面临着严峻的案防形势，五家大银行近三年发案总数持续攀升，涉案金额更是几乎逐年倍增，大案要案接连发生，造成了很大的负面影响。相继发生的重大操作风险案例和洗钱案，大多是由商业银行自身合规风险管理失控、合规文化缺失所致。合规文化的构建使商业银行将操作风险扼杀于最前沿，充分展示并深刻剖析违法犯罪的严重危害，真正触及员工的内心深处，切实增强其廉洁从业、合规经营意识，大力营造依法合规、遵章守纪的氛围，为全行的改革发展、稳健经营创造良好环境。

二、商业银行合规文化建设存在的问题

（一）合规意识淡薄，合规理念滞后。合规文化建设与业务发展和风险管控状况不相匹配，重营销轻管理、重规模轻效益、重速度轻质量、重发展轻内控的意识比较浓厚。领导层合规意识淡薄，员工对合规文化欠缺认同感，导致业务经营中仅仅关注如何完成指标和任务，为了业务拓展和实现短期业绩不惜冒违规操作的风险。另外，考核指标偏重于对经营指标和业务发展的考核，对合规风险责任的划分和合规成果的激励机制还没有建立健全，也导致合规文化建设缺乏动力、合规文化氛围难以形成。

（二）合规标准缺乏系统性，合规执行呈现简单化。以办法、规定、规程等规章制度为主体的业务规则尚未健全，集中管理和动态更新机制存在欠缺，合规性审查环节和后评价环节不够严谨，关联性和系统性全面梳理不够到位，可能存在内外部、上下级间衔接不及时、缺乏操作性等问题。部门及岗位的工作职责及合规准则不够明晰，部门未能将合规管理的要求贯穿业务发展全过程，员工对自身岗位的基本遵循不够明确，对合规理念的贯彻大打折扣。另外，合规标准的传导速度和效率不高，员工无法全面掌握各类业务规则和岗位职责，对规章制度的理解不深不透，对违规操作的后果不清不楚。部分单位合规意识淡薄、内部监督失效、员工管理缺失等，导致在执行合规要求上不求过得硬、只为图方便，凭关系办事，用感情代替制度，放任违规发生。

（三）合规风险监测排查不够深入，问题整改问责机制不够健全。“三道防线”不够健全，风险识别、揭示和控制的能力有待进一步加强，特别是业务条线作为第一道防线，对经营风险缺乏敏锐的嗅觉，对风险重视不够，日常监测、尽职检查的质量不高，监管效能尚未充分发挥。各类监管检查发现问题的实质性整改不足，整改长效机制尚未真正建立，“同一机构、同一责任人、办理同类业务、产生同类违规”的“四同”问题不断发生，以点带面、举一反三的能力不强，自上而下、多维度的风险管控力度还不够。另外，违规必究、究必从严的问责机制尚未确立，责任追究“宽、松、软”，难以形成从严治行、铁腕整治案件风险的高压态势。

三、商业银行合规文化建设的具体路径

（一）强化宣传教育，加强合规文化理念的传导。合规文化建设中要坚持人本观念，不断加以宣传、教育和引导，让员工从思想上认同合规文化，接受合规理念。一是落实“合规从高层做起”和“高管讲合规”的要求。扎实开展分、支行行长讲合规活动，做到“六必讲”，即在工作会议、专业例会、深入基层、员工谈话、提任转岗以及检查发现问题等六个方面必讲合规，推动高管层成为合规文化建设的倡导者、策划者和践行者。二是开展感染力强、融合度高、特色性强的条线合规宣传教育活动。各条线要就各自业务领域的突出问题、典型案例进行深入剖析、风险警示和合规宣讲，将内控合规管理的各项要求全面融入各专业条线、融入经营管理。三是推动基层合规文化的深植落地。各基层经营单位要加强合规理念的传导和合规操作的监督，切实做到每次例会必讲、每位员工必谈、每日回顾必看、每次自查必检，不断提升风险防控能力。四是丰富合规文化宣传载体。鼓励以合规理念为主题开展创作，通过合规口诀、合规微电影、合规漫画、合规读本等方式传递合规文化的核心价值，发挥合规文化的导向、约束、凝聚和激励功能。通过网站、报刊、展板、简报等媒介，及时宣传推广合规管理经验做法。

（二）强化制度建设，推动合规准则体系的完善。合规的前提是有“规”可依。要针对各类规章制度执行中存在的突出问题，不断完善制度体系，改进制度流程，优化合规准则。一是内化监管要求。要密切关注外部监管规定和法律环境的变化，及时掌握最新的监管要求和动向，有效开展监管要求的外规内化，及时启动内部规则的立改废，推动监管要求的贯彻落实。二是优化业务规则。健全制度集中管理和动态更新机制，持续提升业务规则的协同性、科学性和针对性。完善制度征求分支行意见机制，深入推行制度基层行联系点和网络公开征求意见。持续规范制度日常管理，对规章制度的有效性开展后续评价，梳理并查找现行规章制度执行过程中存在的问题。三是提炼重点风险合规要求。各条线要以问题为导向，围绕本条线的重点风险，及时进行风险提示、更新合规要求，增强合规准则的时效性和针对性。四是细化从业守则和岗位准则。各条线要对《银行从业人员基本准则》和《员工行为守则》确立的诚实守信、守法合规、公平竞争、廉洁自律等各项基本行为规范进行完善和细化，引导条线人员恪守职业道德、遵守职业操守。各条线要分别从领导岗位和业务岗位两个维度梳理岗位准则，领导岗位的岗位准则应侧重于权力行使、依法决策、授权转授权、廉洁自律等方面的合规要求，业务岗位的岗位准则应根据本条线不同岗位的职责和层级，从相关法律法规、监管规定、政策制度、手册文件、指引指南中提炼，使岗位人员清晰履职行为的边界和红线。

（三）强化合规执行，促进合规准则要求的落实。制度是根本，执行是关键。提高合规执行力，是合规文化建设关键之一。一是强化合规准则要求的培训。各条线要强化新员工、新提任干部和关键岗位等人员的业务培训，将反洗钱与合规管理要求融入培训中，推动合规要求转化为合规能力。组织员工认真学习从业准则及员工行为管理中的禁止性规定，提升员工合规意识。二是推行干部员工年度“述职述德述合规”及合规承诺制度，组织员工签订“合规承诺书”，力促合规文化建设与全体员工的职业发展和日常业务经营管理活动的有机结合。三是以落实“网格责任区”管理制度为契机，实现员工行为管理的规范化和常态化，提升风险行为排查和防控能力，进一步强化规章制度执行力。四是开展合规达标。各级行要从岗位、业务和机构等三个维度开展合规达标，把合规达标作为岗位履职、开展业务和确定机构授权的必要条件，强化合规的刚性约束。结合岗位资格考试开展岗位达标，逐步实现岗位合规达标全覆盖；新产品、新业务必须经过合规审查与风险评估，从源头上规范业务创新活动；探索机构合规达标，评估不合规的，对机构的授权进行下调，或者对业务和人员采取必要的限制措施。

（四）强化检查监督，提升合规风险防控水平。加强监督检查，保持案防高压态势，严控各类案件风险，有效根植合规文化。一是有效落实“三道防线”。业务条线作为第一道防线，承担风险防控的首要责任；内控合规、风险管理等具有重点业务风险检查、风险监测、风险事件牵头处置职能的条线承担第二道防线职责；内部审计、监察条线承担第三道防线职责。各部门应分工明确、职责清晰、有机配合。二是积极构建“条线尽职监督+案件风险排查+重点专项治理+制度流程优化”的协同管理合力。强化各条线自查自纠机制，实行检查项目扎口、过程跟踪、结果考核，持续提升条线尽职监督成效。围绕案件多发领域和经营管理重点，开展常态化、专题化案件风险排查，强化“移位检查”“飞行检查”等突击检查，在查深查透上狠下功夫。三是提升非现场风险监测水平。持续探索对现有主要风险监测系统及监测成果整合运用的方式方法，充分发挥非现场风险监测功能，建立以信息科技为依托的合规风险监测机制。四是深化检查成果的利用。健全检查成果宣讲和深化运用机制，强化各类排查治理活动与合规宣讲工作紧密融合，力促合规文化的落地生根。

（五）强化整改纠偏，完善合规管理长效机制。合规文化建设既是持续创新的过程，也是不断改进提高的过程。围绕合规文化建设发现的突出问题，着力强化整改工作机制建设，全面提升自我纠偏能力。一是严格落实“双线整改”机制。各级行、各部门要逐级压实责任，推进双线联动整改模式的落地，整改责任单位和条线业务部门要在问题整改和风险防控中切实履职并发挥重要作用，落实“行为纠正、风险控制、责任追究”三到位的整改标准。二是强化问题实质性、根源性整改。推动各条线深入剖析问题成因，全力压降风险敞口，真正锁定风险、减少损失。同时，要强化举一反三、标本兼治，全面审视机制、制度、流程以及人防机控措施等方面的缺陷和不足，进一步建立健全合规经营与风险管控长效机制。三是做好问题整改的后续分析评估。定期做好整改后续监测，对整改落实情况和效果进行全面监督，对整改不到位、问责不到位的问题进行重新整改、追加处理，持续巩固和扩大监督检查成果。

（六）强化激励约束，发挥合规文化导向作用。建立健全合规问责制度、合规考核制度，引导广大员工养成“时时合规、事事合规、处处合规”的良好习惯。一是加大内部控制评价结果、合规管理和风险控制效果在整个综合绩效考核中的比重。增强薪酬分配机制的正向激励和引导作用，防止为完成任务指标而弄虚作假、违规操作。二是强化条线合规文化建设的激励机制。各条线要通过工作评价考核、总结表彰等方式推动合规文化建设工作。要强化各类专业评价体系中对基层合规经营情况的考核，对触犯高压线、触及底线的网点，实现一票否决。三是建立正向激励机制。组织开展形式多样合规文化创建和合规标兵评比活动，树立合规管理的样板和合规操作的榜样，用身边的正面典型感染引领员工争做合规文化的先进践行者。四是加大惩治力度。各级监察部门要实事求是、从严把关责任追究情况，严格按照“三个重点追究”要求追究相关人员的领导责任、管理责任和排查责任，涉及违法犯罪的，坚决按照“三个必须移送”原则进行移送，切实提高违规成本，形成强大的震慑效应。五是创新合规管理方式。建立健全干部员工合规档案，改进员工违规积分管理，以违规积分和合规档案为载体，对员工合规行为进行规范化、常态化和精细化管理，真正将合规文化建设活动变成全行员工的自觉行动。