董事会特征、行为及治理有效性调查报告*

武汉科技大学文法与经济学院　叶　蓓　刘翰林　蔡　娟

董事会特征、行为及治理有效性调查报告*

武汉科技大学文法与经济学院叶蓓刘翰林蔡娟

董事会是公司治理机制的核心。然而，董事会行为较为隐蔽，职能具有长期性、间接性和不易计量性，造成实证研究资料较少，限制了董事会治理研究的开展。根据我国公司制企业实际情况，本文采用问卷调查方式，对208家股份有限公司开展有关董事会特征、行为及治理有效性调查，以期为相关研究提供参考。

董事会特征董事会行为治理有效性

一、引言

董事会是现代公司治理结构的核心，肩负监督、战略与服务等职能。近年来，随着一系列公司丑闻的爆发，各国日益关注董事会治理问题，并将此作为公司治理改革的重要内容。有关董事会治理，学术界进行过大量研究。然而，相关研究多集中在董事会属性特征（如规模、独立董事比例、专业构成、年龄和性别构成等）与公司绩效关系；对于影响董事会治理效率的行为过程则关注不多（李维安等，2009）。而且由于得到的实证结论往往互相矛盾，使得单纯基于组织特征的董事会研究渐入困境（凌士显，2014；Desender et al., 2013；宋家耀、王蕾，2008）。在此背景下，越来越多学者认识到，董事会的组织特征对确保其治理有效性或许是必要的，但不是充分的；他们呼吁打开董事会行为过程的黑箱，依照组织特征—行为过程—绩效结果的思路探究董事会治理效率问题（华锦阳，2009）。然而，按照这一思路开展实证研究，遭遇的一大障碍是样本和计量难题。首先，董事会行为本身是一种幕后行为，难以为外界观测；因此现有研究多采用证券市场公开数据库作为数据来源，采集数据局限于董事会会议频率、出席率等公开披露信息，缺乏对董事会信息搜集、决策过程以及与管理层沟通交流等细节的了解和考量。其次，对于董事会治理绩效，相关研究往往简单地以公司绩效指标加以度量，忽略了董事会职能与公司业绩之间的复杂关系。事实上，董事会在公司治理中的主要作用体现在监督、战略和服务三个方面；良好的董事会治理通常会促进公司长期稳健发展，却未必伴随短期业绩改善，反之亦然；两者之间并不存在必然的同步关系。而且，现有研究对公开数据的依赖，也造成研究样本局限于大型上市公司，对其他类型的公司则关注不足。为弥补上述缺陷，本文尝试采用主观问卷调查方式，邀请股份有限公司董事会成员或内部知情人（如董事会秘书、高级管理人员）对本公司董事会特征、行为和治理有效性展开调查评价，以期为董事会治理研究提供必要参考。

二、问卷设计及调查方法

借鉴Van Ees等（2008，2009）相关研究，结合我国公司制企业实际情况，设计了一份内容涵盖董事会特征、董事会行为及治理有效性的综合调查问卷。有关董事会特征，本文着重调查样本公司董事会规模、外部董事比例、性别比例、专业构成、平均年龄、董事任期、董事兼任等情况。为尽可能充分了解董事会行为过程，问卷除涵盖董事会会议频率和出席率外，增设了有关会议准备情况、董事会管理层沟通情况、董事会讨论情况、董事会信息获取及信息质量、与管理层相互信任状况等问题，并就相关影响因素邀请被调查人做出主观评价。对于董事会有效性评价，依照董事会的主要职能，采取矩阵式量表评分方法，由被调查者分别就董事会的监督有限性、战略职能有效性、服务协调有效性进行主观评价，在此基础上形成总体有效性评价。根据我国《公司法》规定，部分有限责任公司可以不设立董事会；股份有限公司则必须设立董事会。因此，本文将调查对象限定为股份有限公司的董事会成员、董事会秘书、公司高级管理人员。调查方式为网络邀请，每家公司只对1人次发出邀请，调查周期1个月。调查共发放邀请380人次，规定期限内回收问卷313份，其中人工排查无效问卷105份，最终获得有效问卷208份，达到预期回收标准。

三、调查样本描述性统计

经核查，最终获得的208份有效问卷答题，IP地址无重复、公司名称无重复，地理分布适度分散。答题人公司职位分布情况如图1所示，其中董事会成员占比62.98%，总经理/副总经理占比27.88%，两者合计90.86%。样本公司主要是民营控股和国有控股企业，其次是外资控股和集体控股企（公司控制人类型分布参见图2）。从雇佣规模看，样本公司雇佣员工最大人数为33000人，最小人数为52人，平均雇佣规模为1890人。样本公司地理分布覆盖东、中、西部各主要经济区（参见图3）。

图1　答题人职位分布情况

图2　样本公司控制人类型

图3　样本公司地理分布

四、董事会特征的调查结果

（一）董事会构成根据我国《公司法》规定，股份有限公司设董事会，成员为5人至19人。208家样本公司董事会成员人数均在5至18人之间，其中董事会规模为10人的公司居多。外部董事数量在0至10人之间，其中以聘用2名外部董事的公司居多（57家，占样本公司总数的27.4%）。性别构成方面，女性董事人数普遍较少——有13家公司董事会无女性成员，大多数公司聘用1名女性董事；仅两家公司聘用多达7名女性董事，分别占其所在董事会席位的39%、47%。208家公司董事平均年龄介于35至60之间；董事任职年限在0至30年之间（详情参见表1）。

表1　样本公司董事会特征描述统计

作为公司制企业的重要决策机构，董事会成员的专业结构直接关系到决策相关性和有效性。一般认为，董事会应当聘用具备营销、财务、技术、法律专业背景的人才方能保证决策的科学有效。为此，邀请被调查者就本公司董事会专业结构合理性做出主观评价。调查结果显示：57.69%的被调查者认为本公司董事会具备较为合理的专业结构；35.1%的调查者认为本公司董事会专业结构非常合理；仅有15位被调查者认为所在公司董事会专业结构一般或专业背景比较薄弱。这一调查结果表明，大多数股份有限公司董事会能够在董事专业背景方面进行适度平衡。

（三）董事持股董事持股是公司制企业强化董事激励的一项措施。从理论上讲，董事自身成为公司股东，有利于协调董事会与公司其他股东的利益，对其尽职尽责具有激励作用。对样本公司的董事持股情况进行摸底调查，发现样本公司董事会平均持股59.79%，持股比例中位数为67%。其中最小持股比例为0，最大持股比例为90%。

（四）董事会/管理层分工一直以来，学术界对于董事长、总经理兼任（简称“两职合一”）或由近亲属担任的现象关注较多，褒贬不一。调查显示，样本公司中68.75%的公司不存在上述情形；只有31.25%的公司董事长、总经理由同一人员或是对方近亲属担任。

公司制企业设立董事会的一个重要原因，是由董事会代表公司所有人对管理层实施监督。因此，公司CEO与董事会之间应当具有明确的任务分工。然而现实中，我国的一些公司制企业是由国有企业改制而来，部分民营企业也是由家族企业逐步脱胎换骨而来，因而可能存在转轨过程中的不规范现象。就此，邀请被调查者对本企业CEO与董事会任务分工是否明确进行调查，大约85%的被调查者认同本公司管理层与董事会任务分工明确；仅有30位被调查者认为两者之间分工不够明确（26位）、甚至不明确（4位）。

五、董事会行为的调查结果

（一）董事会会议频率和出席率董事会会议频率和出席率能够在很大程度上反映董事会尽职程度。本文对此进行调查，结果显示：样本公司年度董事会会议次数平均为7次，中位数为5次；开会最少的34家公司年度仅召开会议2次，最多的1家则召开会议35次。如果将委托代理人出席视同参会，最近一个年度样本公司董事会平均出席率为91.02%，仅60家被调查公司出席率达到100%，相反出席率最差的1家公司平均仅有56%的董事出席会议。出席率低下反映出董事尽职程度不足，可能对董事会治理作用产生负面影响。

（二）会议准备和信息获取在会前准备方面，绝大多数被调查者认为，本公司董事会成员能够在会议召开前对会议事项进行充分（52.4%）或者比较充分（44.71%）的了解准备，少数（2.4%）被调查者认为董事会成员会前准备情况一般。

为保证董事会决策的科学性，相关信息获取至关重要，这种信息主要来自于内部、尤其是管理层，但部分也可以来自外部。从获取内部信息来看，83.65%的被调查者认为公司董事会在重大事项决策前能够与管理层进行充分（45.19%）或比较充分（38.46%）的交流，有15.87%的被调查者认为交流情况一般。此外，董事会成员也可能尝试从其他内部渠道扩大信息来源。调查显示，公司其他管理人员或者一般员工是董事们了解相关信息的渠道之一。被调查者中有超过92%的人认为本公司董事多次甚至经常从上述渠道获取信息。其次，外部渠道可以为董事会提供更多的佐证信息。超过86%的受调查者表示，董事会多次或经常从其他渠道如咨询公司、客户、供应商等处获取公司信息。

（三）董事会议事行为在董事会会议决策行为方面，问卷着重了解董事会成员在会议当中参与议题讨论的积极性。大多数被调查者认为董事们在参与讨论方面比较积极，其中47.12%的被调查者认为很积极；只有8.65%的调查对象认为董事成员讨论议题的积极性一般。

那么，成员们是否敢于表达不同意见，针对这一问题的调查结果显示，分别有48.08%、30.77%的受调查者认为董事会成员表达不同意见的情形比较常见、甚至很常见；18.27%的受调查者认为董事们表达异议的情况一般；仅有6名（2.88%）被调查者表示本公司董事会会议中较少出现不同意见。

重介质旋流器工业性试验选出的精煤、中煤和矸石的50～0.5 mm粒级密度组成见表4和表5，以此数据为基础所获得的工艺效果指标见表6和表7。重力选煤设备的工艺效果评定指标有以下两项。

由于公司丑闻频发，一直以来，外界对于公司董事、特别是独立董事有着“花瓶董事”的称谓，意指其只投赞成票，缺乏质疑和捍卫股东利益的精神。调查结果似乎在一定程度上改变了这一印象。然而现实中，正如沃伦巴菲特所说，很多时候他不得不选择保持沉默。对于董事不愿意提出异议的情形，其背后原因是什么呢？根据此前众多的理论诠释（王冰洁，2008），邀请被调查者就潜在妨碍因素做出排序，结果表明，妨碍董事提出异议的影响因素按照重要性排序依次是核心人物（如董事长）主导会议走向，碍于情面、维护团结，对决策事项缺乏了解，以及决策事项讨论时间不够充分等。这一发现有助于后续研究中探讨如何增强群体决策效率。

（四）管理层评价董事会是否对管理层进行评价、以及怎样评价，是影响和监督管理层的重要手段，也将必然地影响董事会治理职能发挥。为此，本文首先试图了解样本公司董事会是否对公司高管特别是CEO的工作情况进行正式评价。根据调查反馈，191位被调查者认为，公司董事会将对后者进行细致、认真的评价；其余17位被调查者则认为，董事会能够对CEO工作做出一定的评价。与此相应，在评价方式上，174位被调查者所在公司董事会主要采用书面评价方式；32家公司会采用一定比例的书面评价；2家公司董事会则较少使用书面评价方式。

（五）对管理层的信任状况要顺利实现董事会治理功能，任何公司都必须高度重视董事会与公司管理层之间的信任关系。这是因为，董事会决策需要的相关信息主要来自于管理层，董事会战略意图的实现也需要管理层贯彻执行。根据调查结果，总体来看，样本公司董事会对管理层的信任程度比较高。具体而言，约93.27%的被调查董事会相信管理层的知识经验并据以做出判断；90.39%的董事会愿意就不同意见与管理层展开探讨；87.5%的董事会愿意为管理层提供咨询建议；86.54%的董事会乐意授权高级管理层担任董事会的代言人；仅有82.22%的董事会相信管理层会在必要时向自己咨询相关建议。

（六）出席对外事务在聘任工作中，董事声誉、社会资源和媒体关注度可能成为各家公司关注的问题。调查显示，绝大多数被调查者（分别为93.27%、91.34%）比较或完全认同声誉或社会资源的重要性；相对而言，董事的媒体关注度则不是那么重要。

董事们出席各类对外事务，有助于扩大企业知名度，沟通企业与外界的联系。在此次调查中，208家公司董事会年度内平均出席外部会议或接受采访9次，中位数为6次；其中参与外部事务最多的为50人次，最少的仅1次。

六、董事会有效性的调查结果

（一）监督职能董事会的基本职能之一是监督管理层，包括日常行为的监督和执行公司战略的监督。此次调查显示，总体而言董事会监督战略执行的效能（4.35分）略高于日常行为监督效能（4.01分）；分项结果显示，认为董事会监督管理层战略执行能力很强的公司比例（50.48%）显著高于认为其监督管理层日常行为能力很强的比例（18.27%）。这一结果说明，现实条件下董事会的监督重点主要体现在战略大方向的把握上。

（二）战略职能尽管《公司法》将公司发展战略决策权赋予股东大会，然而事实上董事会才是企业重大战略规划和决策的拍板人。为尽可能准确描画，将董事会战略职能细化为制订长期战略、领导公司运作、化解公司危机和任命管理层四个方面，因为上述任何一个方面都将直接影响公司长远发展。问卷采用1~5分对职能发挥效率进行评分，结果显示，样本公司董事会战略职能发挥效率由高到低依次为制订长期战略（4.34分）、任命管理层（4.32分）、领导公司运作（4.28分）和化解公司危机（4.12分）。特别是，91.35%的被调查者认为董事会具有较强或很强的战略制订能力。调查结果同样显示，被调查者对董事会战略职能效率的评价（4.27分）高于监督职能评价（4.18分）。

（三）咨询顾问职能除了监督、战略职能，为管理层提供咨询建议也是董事会重要职能之一。根据日常运作的需要，董事会成员可以利用自身经验、专业特长为所在公司提供经营管理、法律事项、金融财务、工程技术、以及市场营销方面的建议。从此次调查结果看，被调查者普遍认为董事会能够为所在公司提供较为有效的咨询建议；具体说来，他们认为董事会提供财务建议的有效性最高（4.3分），其次是市场（4.27分）、管理（4.21分）、技术（4.19分）和法律事项（3.9分）。

（四）协调内外部关系一般说来，董事会成员社会资源历来为各家公司看重。那么董事们能否利用其社会资源有效促进公司内外部关系的协调稳定呢？对此，本文进行了调查，结果显示，董事会在协助公司构建战略伙伴关系、协助维护提升与政府部门的关系方面作用最为显著，主观量化评分均达到4.36分；其次，董事会能够较好地协助公司提升社会形象（4.14分）；然而，董事会在平衡公司相关利益者利益方面发挥作用稍有欠缺（4.06分）。

综上所述，被调查者对董事会战略职能评价最高（4.27分），其次是协调内外部关系（4.23分）、监督管理层（4.18分）和提供顾问咨询（4.17分）。这一结果在一定层面上解释了为什么近年来各家公司日益重视董事人选的专业背景和社会网络，乃至出现不少行内“大腕”董事或官员董事。

最后，在分项调查基础上，邀请被调查者就董事会参与公司治理的总体有效性进行评价。62.02%的被调查者对公司董事会治理有效性给予了“较高”评价；另有35.1%的被调查者对董事会有效性做出“很高”评价，仅有2.88%的被调查人认为董事会参与公司治理的作用一般。然而正如前述，这一总体评分可能由于评分人系统性偏误导致分值偏高，因此需要结合其他项目对比把握。

七、结论

相对于公司财务和经营状况，董事会特征、特别是董事会行为相对不易观测；董事会治理效能又具有间接性、长期性和难以计量的特征。为此，相关实证研究历来比较匮乏；已有研究多借用证券市场大样本数据，能够采集的信息比较有限。为此，本文面向以往容易忽略的较小规模股份有限公司开展董事会特征、行为及有效性调查，采取邀请内部知情人（即董事会成员、高级管理人员和董事会秘书等）参与调查的方式进行，旨在了解当前股份有限公司、特别是中小型股份有限公司董事会特征、行为和治理效率的一般状况，揭开董事会研究的面纱，为相关研究提供参考依据。问卷调查结果对以往相关研究是一个有益的补充，有助于对董事会外在特征的关注逐步延伸到幕后，并在此基础上探寻董事会治理效率发挥的影响因素。

调查结果显示，通过近年来的董事会建设，我国股份有限公司董事会构成基本实现了专业结构的合理化，董事会在业务咨询顾问方面能够发挥较为积极的作用。董事会会议频率、出席率符合规定，但各家公司差异较大，少数公司会议出席率偏低。被调查者普遍认为董事会会前准备工作比较充分，董事获取决策信息的首要来源是管理层，其次是公司一般管理人员或员工；外部渠道如咨询公司、客户和供应商也可提供用于决策的补充信息。根据被调查者的主观评价，董事会各项治理职能中最受肯定的是战略职能，其次是关系协调，最后是监督管理层。其中，战略职能突出表现在制订企业发展长期战略方面；董事会发挥内外部关系协调作用主要体现在利用业务经验或社会关系，帮助企业搭建战略伙伴关系、维护与提升企业同政府部门的关系上。

然而应该承认，受调查条件和方式限制，上述结果具有一定的主观性。对于各个分项指标、尤其是缺乏客观计量标准的指标，可能由于被调查者思维惯性造成系统性评分偏误。因此，该调查结果的意义主要不在于单个指标的具体得分，而在于相关指标的横向对比。此外，由于调查样本多为规模较小的股份有限公司，其调查结论也未必适用于上市公司等大型企业。这些都是调查结果在后续应用中需要注意的地方。本调查是作者在研课题的一个阶段性成果，意在了解公司董事会的一般运作状况；有关董事会特征、行为与治理效能的因果联系尚有待下一阶段专题研究。

*本文受国家社会科学基金一般项目“后危机时代董事会治理失效研究”（项目编号：12BGL047）和国家留学基金管理委员会基金资助。

［1］华锦阳：《行为与过程：董事会研究的新视角》，《经济体制改革》2009年第3期。

［2］李维安、牛建波、宋笑扬：《董事会治理研究的理论根源及研究脉络评析》，《南开管理评论》2009年第12期。

［3］凌士显：《中国董事会特征与公司绩效关系研究述评》，《经济研究导刊》2014年第33期。

［4］宁家耀、王蕾：《中国上市公司董事会行为与公司绩效关系实证研究》，《管理科学》2008年第2期。

［5］王冰洁：《结构还是行为:董事会为什么失效？》，《董事会》2008年第3期。

［6］Desender,K.A.,Aguilera,R.V.,Crespi,R.and Garcia-cestona,M.WhendoesOwnershipMatter?Board Characteristics and Behavior.Strategic Management Journal, 2013.

［7］Van Ees,H.,Gabrielsson,J.and Huse,M.Toward a BehavioralTheoryofBoardsandCorporateGovernance. Corporate Governance:An International Review,2009.

［8］Van Ees,H.,Van der Laan,G.,and Postma,T.J.B.M. EffectiveBoardBehaviorintheNetherlands.European Management Journal,2008.

（编辑 彭文喜）