我国上市公司并购中存在的问题及对策研究

李书奎

摘 要：随着近年来中国经济突飞猛进的发展，全球的经济结构及产业模式也面临着严峻的考验。然而面对这种局势，如何抓住机遇、克服困难，使并购更好地发挥其优化资源配置、增强上市公司竞争力的强大优势，实现1+1>2的整合效应越来越成为理论界和实践界共同关注的问题。

关键词：并购重组； 关联交易； 文化整合

企业并购是实现企业发展及实现企业资源帕累托最优配置的有效途径，同时也是深化企业改革、调整产业的结构和实现经济增长的重要途径，对我国经济发展方式的转变起着举足轻重的作用。因此，面对当前形势分析我国上市公司并购问题，具有现实指导性的意义。

一、我国上市公司并购重组的现状

随着党的十八届三中全会关于经济体制的深化改革，国内的大小企业将面临着前所未有的挑战及机遇。而此次政府关于深化改革的总目标是“完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化”，[1]在公报中特别强调了“市场在资源配置中起决定性作用”。而在改革之前关于市场作用的描述为“市场在资源配置中起基础性作用”。虽然仅仅只有两字的区别，但体现出来的是政府与市场在新的市场经济条件下的重新定位。

二、上市公司并购重组中所面临得问题

目前，随着我国经济发展的不断提高和经济市场的日益完善，一个新兴市场经济正在逐渐形成。正是由于市场经济中上市公司并购重组存在，才使得在经济市场环境中优胜略汰的显得更加重要，给企业并购提供了更好的前提条件。这也是其存在的巨大意义和价值，不能否认的是它的存在也不是近乎完美的，同时我国上市公司并购重组中也存在着一些值得我们注意的问题。

首先，上市公司的并购重组并没有从根本上改善其经营业绩：大量的研究调查表明，公司之间的并购重组并未使其在经营业绩上发生较大的变化。在经济学中有关的理论表述为：公司之间的并购重组在理论上可以实现多方面的协同效应，其中包括管理协同、经营协同、财务协同等，同时由于市场经济的作用能够使资源能得到更有效的配置和利用，公司的经营业绩、经济模式、经营理念应当有一定的改善，但从我国上市公司大量的重组并购的案例结果表明却大相径庭。据研究，上市公司在并购重组之后的当年其经营业绩能够得到显著的改善，但在第二年以致随后几年并购企业的经营业绩没有出现明显的增长反而呈现下滑趋势。

第二，企业并购之间呈现的关联交易现象严重：在我国公司并购重组中的关联交易主要是在资产股权的收购置换转让等过程中完成的，因此带有鲜明的中国特色，由于我国企业并购处于初期阶段，因此相应的法律和规范还有待完善。在我国特殊的国情下在企业并购中在主观上不仅有政府的参与，而且还有相应的国有资产管理部门的刻意参与，通常使得股份公司以其子公司或者控股的股份公司为基础进行资产重组与并购，实现各自经营目标的改观及从并购中或二级市场中获利等。并购中所涉及的金额多，而且时间较长，业务也变得非常复杂，这种现象在我国的并购案例中尤为突出。而在我国此类具有关联交易性质的资产重组并购成为众多上市公司在经营业绩上扭亏为盈的重要手段，是在目前显示的法律、法规环境下使用频率最高的形式，也是我国上市公司资产重组中常用的手段。

第三，公司并购中企业文化整合的问题：上市公司的并购本来就需要经历一个复杂的过程，然而一些企业为了取得并购的成功，只注重企业业绩的整合而忽略了不同企业之间文化的整合。总所周知，每家企业都有自己的经营理念及文化，自己的一套管理模式，而企业并购重组后，必定要面临着两家不同的文化企业的整合，做为被兼并方的员工在并购后会对新企业的文化呈现不适应的现象。然而如果员工不能快速地适应新的工作环境，就会严重制约公司的发展。另一方面，作为兼并方的“老员工”会对外来的“新员工”有一种自然的“排斥”心理，正所谓“外来的和尚会念经”，他们会感觉到面临了挑战。如果在企业并购重组后不能有效的处理好这些存在的问题，那么并购后的整合并不能为公司带来1+1>2的整合效应。

三、我国上市公司并购创新和监管政策的建议

十八大提出了关于“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强作大，提高产业集中度”的要求。那么，就应该找出我国在并购重组中存在的问题加强监管力度，坚持技术创新精神，只有这样才能是我国的企业的并购重组更加规范。

第一、正确发挥政府在公司并购中的地位以及作用：与西方发达国家的经济体制相比，在一个市场在资源配置中起决定性作用的市场经济体制下，企业并购重组本来是企业之间的一种自发的行为，政府的职责就是在并购重组过程中加强对并购。[2]我们应该正视政府在企业并购中的地位及作用，首先是引导作用，政府在并购业务和企业的具体操作应该在优化产业结构、减少并购盲目性上起到引导作用。其次，鼓励、支持作用。政府应该对那些高新技术开发企业和那些绿色环保行业进行一些税收政策上的优惠和金融扶持，以此来表示对它们给经济发展做出贡献的鼓励和支持。最后就是对企业并购重组的监督作用，任何经济活动都需要监督部门的监督，政府就是对企业并购活动的监督部门。

第二、政府应当加强对股票市场中内幕交易的监管：我国公司重组过程中，上市公司的大股东与上市公司之间的“灰色”交易，大股东与上市公司之间的不平等交易现象等，这也似乎成了司空见惯的事情，然而在一些评估案例中的评估值严重脱离了实际。这样的不等价交易现象不仅存在于上市公司之间的股权转让和资产交易过程中，也存在与股权转让完成后一系列的业务重组过程中。当然，并不是所有的企业都以欺詐性的目的而进行并购，但仍有许多公司怀着不纯的并购动机，在他们看来并购并不是真正为了提高上市公司的质量，而是利用企业之间的重组并购途径来满足圈钱的目的。

第三、重视企业并购后的整合作用：企业并购重组后的整合过程不仅仅是两个企业的合并更是一个至关重要的过程，文化的整合是许多企业并购后面临的重要问题，甚至出现了更为严重的问题，其中以并购企业中文化冲突和人员管理问题最为突出。[3]起初企业并购重组目的就是为了削减盈利能力较差的生产线，增加企业的盈利能力，企业文化作为全体员工的群体意识和价值取向，很大程度上引导着企业未来的发展方向，两个拥有不同企业文化的公司整合到一起，就应该相互学习，取长补短，这样才能促进企业不断创新，发展生产。

在这个全球经济一体化快速发展的时代，使得企业的并购成为了一种普遍的经济行为，我国上市公司的并购已经进入了一个由量的快速增长到质的提升的新阶段，[4]这不仅是一个新老问题共存、风险与机遇共存的时期，也是一个规范与创新并举的时期。我国市场经济条件下的并购重组道路仍然很长，其中完善和发展相应的法律法规以及加强对内幕交易的打击力度等行为无疑是最为迫切的。这就需要全社会对上市公司的共同关注和努力。（作者单位：兰州商学院）

参考文献：

[1] 马相东. 《正确认识与处理政府和市场的关系——访国家发展改革委宏观经济研究院原常务副院长林兆木研究员》. 2014，4

[2] 李晶. 《浅析我国上市公司并购与重组》.2013.7

[3] 杨洁 孙杨. 《关于提高企业并购成功率若干问题的思考》.2007.8

[4] 敬文举. 《企业并购项目风险管理研究》.2013.6