浅析企业并购中反向购买的会计问题

梁雪梅

摘 要：反向购买涉及到一个非上市公司通过这样一种方式实现间接上市的问题，这对于一个企业来说是一件很重要的事情，必然会要求高级会计管理人员去关注它、把握它。可以通过利用一道有关反向购买会计处理的例题，浅析反向购买涉及到的3个会计问题，探求如何理解掌握反向购买会计处理知识点的捷径。

关键词：企业并购；同一控制下的企业合并；非同一控制下的企业合并；反向购买

中图分类号：F275文献标志码：A文章编号：1673-291X（2012）02-0147-02

企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。”有资料显示，全球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。

一、企业并购的含义和合并类型

1.并购的含义。企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。

2.企业和并的类型。按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，在进行会计处理时，企业合并应分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并分别考虑。其中，（1）同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（2）非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下的企业合并的情况以外的其他企业合并。

二、反向购买的内涵

1.反向购买。反向购买属于非同一控制下的企业合并。尽管有关反向购买的会计处理在《高级会计实务科目考试大纲》中占的篇幅不大，但这却是一个很有难度的问题，大家在看到相关的会计处理原则时常常会觉得看不明白。反向购买涉及到一个非上市公司通过这样一种方式实现间接上市也就是借壳上市的问题，这对于一个企业来说是一件很重要的事情，必然会要求高级会计管理人员去关注它、把握它。

2.反向购买的含义及会计处理原则。以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下的企业合并。发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

三、反向购买涉及到的会计问题及处理方法

反向购买涉及到的会计问题有以下几项：（1）会计上的母公司的合并成本如何计算；（2）合并会计报表的编制是由法律上的母公司编制还是由会计上的母公司来编制；（3）反向购买当期的每股收益，以及比较报表（法律上的子公司的比较信息）中购买期前期的每股收益如何计算。

本文将利用一道有关反向购买会计处理的例题，浅析反向购买涉及到的3个会计问题，探求如何理解掌握反向购买会计处理知识点的捷径。

例：A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并取得B企业100%股权，假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。

其他资料：

（1）2007年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

（2）A公司每股普通股在2007年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股在当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。

（3）2007年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

（5）B企业2006年实现合并净利润1 800万元，2007年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3 450万元，自2006年1月1日至2007年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

表1 A公司及B企业在合并前资产负债表单位：万元

要求：

（1）从会计角度判断该企业合并中的购买方和被购买方

对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方（即B企业是会计上的母公司，A公司是法律上的母公司）。

（2）确定该项合并中购买方的合并成本

A公司在该项合并中项B企业原股东增发了1 800万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1 800/3 300）。

如果假定本企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为：

900/54.55%-900=750（万股）

其公允价值为30 000万元（750×40），企业合并成本为30 000万元。

（3）计算合并商誉

A公司可辨认净资产的公允价值=流动资产3 000+非流动资产（21 000+4 500）-流动负债300=27 000（万元）

或者：A公司可辨认净资产的公允价值=权益账面价值22 500+4 500=27 000（万元）

B企业合并成本30 000万元，大于A公司可辨认净资产的公允价值27 000万元，其差额3 000万元，即为商誉。

（4）编制合并日的合并财务报表

提示：反向购买后，法律上的母公司（A公司）应当遵从以下原则编制合并财务报表：

1）合并财务报表中，法律上子公司（B企业）的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司（B企业）在合并前的留存收益和其他权益余额。

3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（B企业）在合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（A公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。

4）法律上母公司（A公司）的有关可辨认资产、负债在并入合并报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，法律上子公司（B企业）的企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（A公司）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（A公司）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（B企业）的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）

6）如果法律上子公司（B企业）的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司（A公司）股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

（5）计算A公司2007年基本每股收益以及比较报表中A公司2006年的基本每股收益。

答案：A公司2007年基本每股收益=3 450/（1 800×9/12+

3 300×3/12）=1.59（元）

比较报表中A公司2006年的基本每股收益=1 800/

1 800=1(元）

提示：

1.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

2.反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。[责任编辑 杜 娟]