股权收购交易价格调整的会计处理与税务问题研究

【摘要】随着我国资本市场的不断发展壮大，业绩补偿、对赌条款作为一种风险控制的手段在上市公司或者国有控股公司并购重组中被广泛运用。对赌条款的会计处理以及税务问题一直是困扰财务人员的一大难题，文章以某公司股权收购价格调整事项为例，深入分析该事项经济实质以及相关的会计处理和税务问题，从而为实践中类似的事项提供一定的参考。同时建议有关部门出台专门的文件对该事项的会计处理和税务处理进行规范和指导。

【关键词】股权收购；对赌条款；会计处理；税务问题

【中图分类号】F812.42；F276；F275

一、引言

股权收购是一种常见的资本运作手段，通过并购重组，可以提升产业集聚，解决产能过剩问题，减少恶性竞争，优化资源配置，进而推动产业发展。随着资本市场的不断发展，企业收购活动也日益频繁，为资本市场不断注入新的活力和动能。

确定股权收购价格是股权收购交易中的重要环节，通常以专业的资产评估机构对标的公司股权价值的评估值作为重要参考，由买卖双方协商一致达成。常见的资产评估方法有收益法、市场法等，与标的公司未来的盈利情况、市场环境等因素息息相关，具有较大的不确定性。股权收购价格往往已经包含了对企业未来价值的预期，由于存在信息不对称等问题，出售方通常对标的公司的信息掌握程度远高于购买方，因此有可能产生标的公司估价过高的问题。实践中常见的交易价格调整机制是通过签署对赌协议，如果标的公司的业绩不及预期，或者市场环境发生了重大的不利变化，则由出售方对购买方进行相应的补偿。

对赌条款的会计处理以及税务问题一直都是困扰财务人员的一大难题。目前关于该事项的会计处理暂时还没有专门的文件或者指引来指导和统一规范，其适用的会计准则也较为分散，从而给实务操作带来了较大的困难。本文将通过对某公司股权收购价格调整事项的案例研究，深入分析该事项经济实质以及相关的会计处理和税务问题，从而为实践中类似的事项提供一定的参考。

二、理论概述

交易价格调整机制作为对赌协议的一种形式，本质上是一项期权，意味着购买方有权根据未来或有事项的发生而要求调整交易对价。通常这种由出售方对购买方做出的业绩承诺和补偿，在会计处理上被认定为“或有对价”，类似于或有对价中“要求返还之前已经支付的对价”的情形，而购买方未来可能从出售方获得的价格补偿则属于一项金融资产。

（一）或有对价的会计处理

1.收购日的初始确认

我国《企业会计准则讲解（2010版）》（以下简称《讲解 2010》）在关于企业合并或有对价问题中明确指出，在企业合并中，如果存在或有对价，购买方应当将其视同企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。符合条件的、可收回已支付对价的权利同时满足资产相关定义和确认条件的，应当将其确认为一项资产。

根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（2017年修订，以下简称“新金融工具准则”）第十九条，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2.后续计量

《讲解 2010》中进一步指出，购买日12个月内出现需要调整或有对价的、对购买日已存在情况的新的或进一步证据，可以对原合并商誉的金额进行调整。对于购买日12个月之后发生的需要调整或有对价的事项，若或有对价属于金融资产，应当依据新金融工具准则的规定，将其公允价值变动计入当期损益。

（二）或有对价的税务处理

对于或有对价的税务处理，学术界持有不同的观点，主要可以分为两大类：第一种是应当作为投资收益或者其他收入在当期缴纳企业所得税；另外一种是直接冲减长期股权投资成本，当期不缴纳所得税，等到处置标的公司股权时计入投资收益缴纳企业所得税。

在实践中，不同地方税务局对于业绩补偿的税务认定和处理也有不同之处。针对海南航空股份有限公司因受让北京科航投资有限公司股份在对赌交易中获得的转让方控股股东利润补偿的所得税问题，2014年5月5日，海南省地税局在发布的《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函（2014）198号）中指出：“对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，调整相应长期股权投资的初始投资成本。”针对上述海南省地税局的复函，宁波市税务局和厦门市税务局分别于2020年3月16日和2021年3月8日在纳税服务平台上的问题答复中均表示不执行，认为资产应当以历史成本作为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

三、案例介绍

A公司20X1年1月1日与B公司签署股权转让协议，约定以2000亿元价格向B公司收购其子公司C公司100%股权，款项分期支付。当时C公司经评估的净资产公允价值为300亿元。协议中对付款安排约定，“第一期付款于20X1年12月15日支付300亿元，剩余部分努力支付。如果A公司尽合理努力无法支付第一期的剩余款项，A公司应及时书面通知出售方，各方应立即友好协商解决方式。20X3年应全部付清，如20X4年12月31日仍未全部付清，双方立即开始协商确定解决方案。”

A公司于20X1年12月15日如期向B公司支付第一期收购价款300亿元，并于20X2年支付150亿元、20X3年6月支付200亿元。截至20X3年6月末，A公司累计向B公司支付收购对价款650亿元。

由于国际形势、市场环境的变化、宏观经济周期等因素的叠加影响，20X3年6月，经双方友好协商，一致同意将收购价格从2000亿元下调至1000亿元，剩余款项A公司应在20X3年8月31日前支付完毕，并就调价事项签署了股权转让协议之补充协议。A公司于20X3年8月31日按照协议约定将剩余对价款全部支付完毕。

A公司在20X1年初始收购时，按照初始收购价格2000亿元计入长期股权投资成本，合并层面，长期股权投资合并成本与可辨认净资产公允价值的差额1700亿元全额计入商誉；由于应付对价款具有不确定性，全额计入了其他应付款。A公司陆续向B公司支付的收购对价款依次冲减其他应付款。截至20X3年6月末，A公司对B公司的其他应付款余额为1350亿元。

自A公司收购C公司以来，尽管面对国际形势、市场环境、行业周期等多重不利因素影响，C公司业绩仍然保持逐年稳步提升，收入、利润等经营指标均逐年增长。根据A公司对C公司的战略安排，计划于20X5年申报IPO。

（一）会计处理

对于本次收购价格调整的会计处理，主要有以下4种不同观点：

1.通过追溯重述，调减长期股权投资成本和商誉

根据《讲解 2010》关于或有对价调整的指导，购买日12个月内出现的对购买日已存在情况的新的或进一步证据，可以调整商誉；购买日12个月之后发生的事项，则依据新金融工具准则的规定处理。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，由于没有运用编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息而对前期财务报表造成省略或错报，可以追溯重述。

由于本次交易对价调整事项发生在购买日12个月以后，因此，对企业合并成本进行调整，即原股权转让协议中关于价格的“解决方案”为暂时性方案，协议签署时形成准确判断的信息尚不完整，在可靠信息取得后，采用追溯重述法对交易对价进行确认。

本次价格调整的会计处理方法为：采用会计差错更正方法通过追溯重述比较报表的期初数，将长期股权投资成本调整为1000亿元，合并报表商誉调整为700亿元。并在报表附注中披露其性质、前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额。

2.直接在当期调减长期股权投资成本和商誉

根据原始的股权收购协议，对交易对价的约定就是一个暂定的价格，2000亿元的长期股权投资初始成本也是一个暂估入账的价格。20X3年6月，经双方友好协商，一致同意将收购价格从2000亿元下调至1000亿元，并于8月31日将剩余对价款全部支付完毕。此时，价格已经完全确定。

参照固定资产暂估入账的会计处理，已达到预定可使用状态的固定资产，应当按照暂估价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。对于暂估入账的后续处理是直接调整其实际成本，同时采取未来适用法按照新的账面余额计提折旧。

本次价格调整的会计处理方法为：直接在签署补充协议的当期将长期股权投资成本调整为1000亿元，合并报表商誉调整为700亿元。后续出售C公司的股权按照调整后的价格对应结转成本。

3.参照或有对价处理方式，确认一项金融资产

由于交易对价存在可变成分，根据金融工具的相关规定，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。获得价格减免属于金融资产的价值增加，计入当期公允价值变动。同时，应该对长期股权投资和商誉进行减值测试，存在资产减值的确认当期的资产减值损失。

4.价格减免部分直接计入当期营业外收入

交易价格调整属于后期新发生的事项，属于B公司对A公司的债务豁免，在价格减免的当期直接计入营业外收入。

（二）税务处理

对于本次收购价格调整的税务处理，主要有以下2种不同观点：

1.直接调整长期股权投资成本

在价格调整当期直接调减长期股权投资成本和计税基础，当期不确认收入，等到处置标的公司股权时计入投资收益缴纳企业所得税。

2.计入当期收入缴纳企业所得税

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，“（二） 3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。”价格减免属于B公司对A公司的债务豁免，应当在当期确认债务重组利得，缴纳企业所得税。

四、案例分析

对于本案例关于股权交易价格调整的会计处理和税务处理的主要争议点在于是否能直接调减长期股权投资成本。在笔者看来，根据实质重于形式的会计信息质量基本要求，会计处理应当尽可能的还原交易的经济实质，为财务信息使用者提供准确可靠的信息。

对于有明确对赌条款和补偿机制的业绩补偿，业界常见且被普遍接受的会计处理是按照金融资产进行会计计量。根据权责发生制的会计基础以及及时性的会计信息质量要求，一般在初始计量时根据标的资产的合理最佳估计，将应收业绩补偿款的权利确认为一项金融资产，并在每个资产负债表日对其价值进行持续评估，其公允价值的变动应计入当期损益。但实务中关于金融资产公允价值估计的技术要求较高、难度较大。

如果业绩补偿具有较大的不确定性，则需要按照或有事项进行处理，而对或有资产的确认具有较高的要求，只有在企业基本确定能够收到的情况下才能予以确认为一项资产。实务中，各企业对“谨慎性”原则的把握尺度不尽相同，也有不少上市公司在真正收到业绩补偿的当期才确认收入，前期不做任何会计处理。

本案例的特殊性在于，在初始收购条款中并无明确的对赌机制和价格调整机制，仅就付款节奏进行了简单的约定，且对于条款“A公司尽合理努力无法支付第一期的剩余款项，各方应立即友好协商解决方式”中关于价格调整的约定较为模糊。因此，在初始确认时难以对其金额进行可靠的计量，对初始成本的确认也是当时合理的最佳估计。20X3年6月，经交易双方友好协商，一致同意将收购价格从2000亿元下调至1000亿元，并于8月31日将剩余对价款全部支付完毕，此时，价格已经完全确定。从交易实质看，本次对价调整是对原始交易价格的调整，而非债务豁免，基于国际环境形势变化、市场经济环境的变化、宏观经济周期等多重不利因素变化，尽管这些因素均在初始交易后发生，但原来的估值基础发生了较大的变化。如果直接全额确认为当期收入，那么将会导致成本收益时间上的错配，同时，巨额的长期股权投资账面成本和商誉都将面临着减值的风险，这和C公司自收购后不断上升的业绩不符，不利于投资者在资本市场上对C公司IPO的判断。但由于价格调整发生在初始收购12个月以后，根据准则相关规定，不能直接调整商誉。为了客观还原交易的本质，通过追溯重述法还原长期股权投资的成本和商誉的账面价值，较为直观地反映本次交易对价调整。

在税务处理上，收入的确认也应该遵循权责发生制和实质重于形式的原则，为还原价格调整的实质，在获得价格减免的当期不确认收入，直接冲减长期股权投资成本，待股权处置时按照调整后的成本确认相关投资收益缴纳企业所得税。这种税务处理方法能够更好地匹配收入和成本，更能体现交易双方权利和义务的一致性和公平交易原则。

五、总结与建议

通过本文的案例分析，可见股权收购交易价格调整的会计处理与税务问题之复杂。由于实务中的案例均有其特殊性，应结合实际情况具体分析，并不能一概而论地套用相关理论。对于同一交易事项的不同理解会导致不同的认定，而目前并无一套规范的会计准则或应用指引来指导该类事项的会计处理，不同税务机关对该类事项的税务认定亦有所不同，从而导致这类交易事项的会计处理和税务处理均带有一定程度的主观判断。

随着我国资本市场的不断发展壮大，业绩补偿、对赌条款作为一种风险控制的手段在上市公司或者国有控股公司并购重组中被广泛运用。业绩补偿条款对交易双方的公平交易起着很好的促进作用并且能很好地保护投资者的权益。由于业绩补偿、对赌条款所涉及的财税问题比较复杂且存在较大争议，因此，笔者建议有关部门尽快出台专门的文件来规范和指导与此相关事项的会计处理，帮助投资者准确理解该类事项的经济实质。同时，建议国家税务总局能尽快出台相关的政策文件，统一规范该事项的税务认定和处理。

主要参考文献：

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责编：杨雪