负商誉与公允价值

赵嘉怡

摘 要：本文针对公允价值计量模式下企业合并中的负商誉问题，对负商誉的存在性、本质以及会计处理方法进行探讨，并结合我国负商誉理论与实务的现状提出改进建议，希望能够对我国负商誉问题的研究提供一些有益的借鉴。

关键词：负商誉；公允价值；会计处理

企业合并中的商誉问题，长期以来都是会计学界的研究重点。其中，有关正商誉的系列问题已基本达成共识，然而关于负商誉的争议却从未停止，主要集中于负商誉的存在性、本质以及会计处理方法的选择。将公允价值作为计量属性是商誉本质的内在要求，使商誉的计量反映出实际市场价值，更加客观、真实，并提高了会计信息的相关性。以下笔者将基于公允价值计量属性，对负商誉的相关问题进行探讨。

一、负商誉的存在性

关于负商誉是否客观存在，会计学界有着不同看法。著名会计学家亨德里克森曾在其著作《会计理论》中否认负商誉的存在，认为若被合并企业可辨认净资产的整体售价低于其公允价值之和，则会选择逐项分拆出售其资产，从逻辑上否认了负商誉的存在。还有学者从商誉的性质角度考虑，认为商誉能够使企业在未来获取超额经济利益，是一项积极、有利的资产，所以不可能存在负商誉这种负资产。此外，还有观点认为，由于市场信息不完善、交易双方地位不平等，并购中的差价很可能产生于资产价值的高估，并非存在负商誉。

然而在企业并购实务中，收购价格低于可辨认净资产公允价值的情况是客观存在的，且有多种产生原因，例如交易费用高昂、避免实施破产程序、资产的专用性、被收购企业存在隐性负债等等。从理论来看，正商誉是由企业的先进技术、社会形象等因素综合产生的，它可以为企业带来超额经济利益，当这些资源的协同效应产生低于行业水平的效率时，便体现为负商誉。因此，笔者认为负商誉是客观存在的，它是经济发展过程中的特殊产物。

二、负商誉的本质

目前，会计学界已经基本认同负商誉的定义，即企业并购时取得的可辨认净资产公允价值高于其收购成本的差额，但对于负商誉本质的认识仍存在较大争议，主要有以下四种观点：

1、负商誉是一项“递延收益”。收购企业付出较低成本得到被收购企业净资产，获得了一笔收益，该收益会导致以后各期实际消耗的成本、费用小于账面记录，因此应该递延到以后各期，并与以后各期的费用配比。

2、负商誉是一种负债。收购企业承担了被并购企业未来收益减少、资产贬值的责任，这一项隐性负债由被收购企业账面未反映的不利因素引起，它可能导致企业未来经济利益的流出。购买方因承担未来的费用支出而获得收购价格的折让，这是对未来支出的提前补偿。

3、负商誉是收购企业的自创商誉。收购企业具有更高的产品知名度、更好的管理机制、销售渠道等商誉，利用自身商誉可以提高被收购企业的未来经济效益。因此，交易中的折价即为被收购企业获得这项商誉资产投资的代价。

4、负商誉是一种利得。这一观点认为，企业以较少的资金获取了更多净资产，这部分差额即为购买方在并购业务中获得的利益，因此应作为当期利得进入损益表。

分析以上几种观点，将负商誉理解为递延收益，明显不符合负商誉产生的客观实际，因为低价并购业务中所含的隐性负债等消极因素会导致未来收益的减少而非增加，可能误导会计信息使用者的决策；将负商誉视为负债，较好的解释了企业存在隐性负债情况下的合并差价，但忽略了负商誉产生的其他原因；将负商誉作为收购企业自创商誉，有一定道理但过于片面，并非所有收购业务都是为了获取商誉资产投资；将负商誉计入当期利得，合理解释了被收购企业急于变现、收购企业具有谈判优势等情况，但为管理层提供了通过虚构合并操纵利润的盈余管理空间。

笔者认为，企业合并作为一种市场行为，其决策基础是整体的协同效应，即并购的预期收益大于成本。负商誉受并购双方的企业价值、合并成本、市场环境等多种因素影响和制约，其实质要根据并购双方的并购动机和定价方式具体分析。因此，负商誉的本质不应只是单纯的一种收益、负债、利得或自创商誉，它是多种因素协同作用的结果，对于负商誉本质的认识应与其产生原因相联系，根据不同情况具体分析。

三、负商誉的会计处理

由于对负商誉本质认识的差异，学界对于负商誉的会计处理方法也存在着不同看法，归纳起来主要有如下几种方法：

1、全部作为递延收益，在一定期限内等额摊销，计入各期损益。优点是考虑了公允价值计量对于决策的相关性，在实务操作上直接、简便。但递延收益的摊销将会使各期收入虚增，引起投资者的盲目乐观，违背了会计原则的稳健性。

2、先按比例冲减有价证券以外非流动资产的公允价值，如有余额则作为递延收益，在规定的期间内均匀摊销。这种会计处理方法更为稳健，但是调整后的非流动资产账面价值较低，每年的折旧摊销金额也相应减少，可能引起财务报表使用者对财务状况的误解。

3、视为所有者权益增加，直接计入资本公积。企业并购属于资本性交易，因此应该绕过利润表项目，作为权益的变动进行调整。将负商誉计入“资本公积”，实质是将负商誉看作被合并企业股东的一种财产捐赠，将外购商誉与企业未确认的自创商誉相合并，但无法揭示企业净资产变动的原因。

4、视为当期收益。我国2006年颁布的新会计准则规定，购买成本小于被收购单位可辨认净资产公允价值的差额，视为收购当期的经济利益流入，计入营业外收入。由于该部分经济利益并非现金流入，这种做法不但虚增利润并且增加了企业的应交所得税，不符合谨慎性原则。

以上几种会计处理方法各有优劣，但都只适用于特定的企业合并情形。负商誉的产生是多种主客观因素的综合，应区分不同情况选择会计处理方法：如果负商誉是由于被收购企业的隐性负债等不利因素引起，则应将该部分差额计入负债项目；如果负商誉的产生是因为资产价格的高估，则应该按比例调整相关非货币性资产价值至购买成本，剩余部分若与未来费用支出相关则确认为负债，或者计入递延收益在规定期限内摊销；如果负商誉是由于廉价交易产生，这部分利得应直接计入当年的损益账户。这样既考虑了负商誉的性质、又结合其产生原因，更加符合谨慎性和配比原则。

考虑到影响负商誉因素的多样性与复杂性，在实务中可能难以辨认其产生原因，若将负商誉一次性计入当期损益可能引起并购前后期间利润的巨大波动，增大了所得税负担；若计入资本公积，不能反映出负商誉的经济实质以及所有者投入资本的构成。基于“权益性交易应绕过损益表直接进入资产负债表”的观点，笔者认为可以将负商誉计入资产负债表中的“其他综合收益”项目，并在报表附注中进行披露。在以后会计期间，根据并购负商誉对企业的后续影响，重分类计入损益或者留存在资产负债表中。这样处理既绕开了利润表，又能清楚区分负商誉与所有者投入的资本，同时避免了并购当期企业所得税过高和管理层的利润操纵行为。

四、结束语

综上所述，负商誉的本质具有综合性特点，是多种主客观因素协同的结果。负商誉的会计处理应结合其产生原因，并充分考虑可能产生的后果，区分不同情况选择会计处理方法。基于“权益性交易应绕过损益表直接进入资产负债表”的观点，并综合考虑各种现有会计处理方法的优劣，笔者建议将负商誉计入资产负债表中的“其他综合收益”项目，并根据负商誉对企业的长期影响进行后续处理，一方面体现了权益性交易的经济实质，另一方面也更加符合稳健性原则。（作者单位：四川大学商学院）

参考文献：

[1] 李晓玲.对负商誉理论的思考[J].会计研究，1999，（2）.

[2] 杜兴强.科斯定理负商誉“悖论”负商誉的确认与计量[J].会计研究，1999，（7）.

[3] 蔡克斌.公允价值下负商誉计量问题探讨[J].财经界（学术版），2011，（5）.