永续债券探析

程兰

[摘 要]近年来，永续债券在国内实现了零的突破，同时在市场上也备受房地产企业的青睐。文章简要分析了永续债券的条款创新、会计处理、地产永续债券模式以及永续债券发行的利弊。

[关键词]永续债券；会计处理；模式

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.131

1 永续债券的定义

永续债券被视为“债券中的股票”。顾名思义，就是没有到期日的债券，发行方有续期及递延利息选择权。一般还具有高票息、附加赎回条款并伴随利率调整条款等。在国内，永续债券一直鲜为人知，但在国外发展已久。2013年10月武汉地铁集团有限公司公布了“2013年武汉地铁集团有限公司可持续公司债券”发行材料，实现了内地永续债的零突破。2013年9月18日，交易商协会批准国电电力发行27亿元永续中票，通过对发行条款的创新设计，国电电力不仅增加了资本金，更填补了国内无限期中期票据的市场空白。

2 国电电力永续中票的条款创新及会计处理

通常的债务融资在会计处理上只能计入负债而不是权益。而国电电力永续中票在票据期限、赎回权及递延支付利息条款上进行了创新，首先该票据于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期，在中期票据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息）赎回本期中期票据，其次除非发生强制付息事件（仅指向普通股股东分红或减少注册资本），中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制，每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

从国电电力中期票据条款设置来看虽然在向普通股股东分红或减少注册资本的条件下，公司具有强制付息义务，但分红和减少注册资本均属于公司可以控制的事项，由于永续中票中没有任何支付利息的合同义务且没有义务偿还本金，也不存在或有结算事项。即公司没有交付现金或其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算的合同义务。另外，没有转股条款，即无须用企业自身权益工具结算。因此，该永续中票属于一项权益工具。国电电力于2013年12月18日首次发行10亿元附特殊条款中期票据，由于当时对其他权益工具的核算和列报并没有具体的会计处理规范，国电电力将扣除发行费用后的发行永续中票的净额99，000.00万元在资本公积列报。

新的交易出现后必然催生新的会计规范。为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等有关要求，规范优先股、永续债等金融工具的会计处理，财政部于2014年3月17日发布了《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》（财会〔2014〕13号）。该规定颁布后，随之又对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订。根据文件，企业应当按照金融工具准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。同时两项文件均对权益工具和金融负债的分类做了更为明确的划分，在所有者权益类科目中增设了“4401 其他权益工具”科目，并对权益工具的会计核算和指标计算做了明确的规定。

3 永续债券受到房企青睐的原因及地产永续债券模式

和内地永续债券的冷淡表现相比，近年来如恒大地产、富力地产、雅居乐、首创置业等多家在香港上市的内地房企均相继发行了永续债券。以恒大地产为例，公司2013年、2014年、2015年1-6月分别发行了2436721.40万元、2634673.70万元、365789.50万元的永久资本工具，归属于永久资本工具持有人的年度利润分别为65655.90万元、433875.60万元、261130.10万元，截至2015年6月30日，恒大地产永久资本工具的累计余额高达5236609.00万元，极大程度地降低了公司资产负债率，也在行业产生了巨大的示范效应。

永续债券为何广受房地产企业的青睐？这主要还是与房地产行业的特性相关，房地产公司在财务上一般具有高财务杠杆的特性，永续债券最大的优点是不计入债务，可以极大地降低房地产企业的资产负债率。而根据财会〔2014〕13号相关的会计处理规定分类为权益工具的金融工具，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息，下同）的，作为利润分配处理。这就意味着永续债券的利息甚至可以不计入利润表，而直接在所有者权益变动表中的利润分配列报。2015年11月13日发布的企业会计准则解释第7号规定：子公司发行不可累计优先股等其他权益工具的，将当期宣告发放的归属于除母公司之外的其他权益工具持有者的不可累计分配股利在“少数股东损益”列示。这也意味着母公司发行的其他权益工具持有者的不可累计分配股利并未从归属于母公司所有者的净利润中剔除进行单独列报，而只是在计算每股收益时进行剔除。个人理解，这种列报方式容易对投资者造成误导，粉饰业绩，因为在看境内上市公司经营业绩时，投资者一般都会去看归属于母公司所有者的净利润的这个指标。而港股上市公司则是将发行永久资本工具的金额、永久资本工具持有人的年度利润、赎回永久资本工具的金额、分派至永久资本工具持有人金额统一在永久资本工具单列。在这一点上，个人觉得也许我们应该参照港股列报将利润表的净利润拆分为归属于普通股股东的净利润、归属于其他权益工具持有人的净利润、少数股东损益列报更为清晰。

目前国内主推的地产永续债模式，主要是民生银行和平安银行，载体通道主要是将资金借道关联的基金子公司设立资管计划，再向房地产企业发放无固定期限的委托贷款。此类无固定期限的委托贷款一般伴随着利率递增条款以及备偿金条款的设置。一般来说房地产公司从拿地到预售批量回款的周期不会超过两年，因此委贷合同一般会在前两年设置接近市场利率水平的贷款利率，而在第三年起设置高息，倒逼企业在两年内还贷。银行同时也会和公司签订资金监管协议，监管项目公司的资金收支情况，并要求公司在监管账户中预留一定的备偿金余额，或根据项目销售回款进度逐年增加监管账户备偿金余额，以此作为借款担保。因此，此种产品从严格意义上来说只是比照权益工具条款创新而来的“类永续债”，银行在挑选类永续债项目的时候也具有严格的条件，只有大型、高信用、抗风险能力强的企业才能发行此类产品。

4 永续债券的弊端分析

首先，虽然目前国际及国内会计准则均为永续债券计入权益创造了条件，但企业力图降低资产负债率不外乎是为了评级和授信，而在金融机构深谙永续债券的实质后，不排除将其调整计入评级和授信指标考虑。其次，永续债券有助于降低企业的净负债率，但是并不一定意味着发行成本降低，由于永续债券发行人掌握了还款的主动权，相比一般的贷款而言银行承担了更高的风险因此会追求更高的资金收益。而利率递增条款的设置更是意味着永续债券不会是一种优良的长期融资方式，而只能用于短期项目融资。另外，目前在国内永续债券支付的利息是否能够抵扣企业所得税存在一定的不确定性。参考《中国证监会有关部门负责人就优先股试点答记者问》第4个问题，证监会回复永续债支付的利息可税前扣除，但事实上目前尚未有针对永续债券的税收法规正式出台。由于永续债券并没有明确的投资期限以及按期支付利息偿还本金的合并义务，个人理解是不能直接去引用国家税务总局公告2013年第41号《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》的相关处理。最后，根据公司法第一百八十七条公司在清算时永续债券的清偿顺序是优先于股东出资的，虽然计入权益的永续债券在公司持续经营时并没有还本付息的强制合同义务，但在公司资金流出现问题无力主动偿还永续债本息时，利率递增条款也将会成为公司沉重的负担，在公司清算时减少股东可分配的财富。

参考文献：

[1]邹洪华.关于永续债券融资与会计问题的分析[J].交通财会，2014（6）.

[2]廉德冠.新会计准则中有关会计处理规定对企业的影响[J].中国市场，2015（27）.