关于提升平股项目决策效率的思考与实践

摘要 该文通过介绍YAD项目作为平股项目，项目公司主要管理人员由平股双方对等交叉委派，日常经营管理权由双方共同行使情况下，如何探索通过强化共同目标、合理利用规则优势、加强沟通协调、借助外力推动等方式，解决项目公司决策效率低下乃至僵局的问题，并对进一步解决多主体合作项目决策效率问题提出探索改进的方向，研究成果可为此类股权结构和管理模式的公司治理决策提供有益实践探索。

关键词 平股；治理体系；决策效率；管控授权

中图分类号 F406 文献标识码 A 文章编号 2096-8949（2024）23-0173-03

0 引言

企业与其他方合作对外投资过程中，为增强对项目的管控水平，形成与其他合作方持股比例相同，各方交叉委派管理人员、共同行使经营管理权的模式越来越常见。在该合作模式下，能否建立一套各方认可的机制，有效消除分歧，对避免公司运营管理僵局，提高运行效率具有十分重要的意义[1]。但在此合作模式下，即便构建了公司治理决策的体系，制定了体系和规则，体系是否能顺畅运行、决策效率是否能有效提高，仍然会受投资各方管理思路、目标、体制差异，以及双方人员理念、素质、立场不同等各方面因素影响。股东各方、关键人员如果没有对公司治理价值观的认同和敬畏，不及时更新自身传统的治理理念，积极落实民主决策的意识，则公司治理能力的提升，决策的合规与效率提升仍很难实现[2]。促进各方遵守规则，提升决策治理体系的运行效率，就需要从强化共同体意识，凝聚共识、加强多层次多维度沟通，减少信息不对称、借助外力等多角度来实现。

1 YAD项目公司治理体系构建及运行情况

1.1 YAD项目公司基本情况

YAD项目公司由A、B集团（含其下属子公司）为实施YAD高速项目而与当地政府平台公司C共同出资设立，A、B集团各持股45%，C公司持股10%。项目公司主要管理人员由平股双方对等交叉委派，日常经营管理权由双方共同行使。其中董事会成员5人中A、B集团各委派2人，C公司委派1人，董事长、总经理分别由A、B集团派出，其他副职领导和部门人员双方根据约定交叉派驻。

1.2 YAD项目公司治理决策体系构建情况

YAD项目存在两个持股比例相同的两个大股东，大股东的异质性、利益的不一致性以及信息不对称的存在，产生了较高的沟通、协调成本，管理过程中容易产生讨价还价和意见不一致的局面[3]。合作之初，项目参与各方未对各方职权划分、日常决策机制建立、股东管控边界等未作出明确约定，项目公司成立后，各方尤其是A、B集团对项目管控权、决策程序等存在重大分歧，一度导致日常决策无法进行，项目公司运行陷入瘫痪。为破解项目公司运行僵局，促使项目公司决策正常进行，保障各项工作有序推进，2021年项目公司以上级集团公司治理体系改革为契机，以上级的项目公司治理体系方案范本为基础，结合YAD项目实际，制定了YAD项目公司治理体系试行方案，在股东会、董事会之下，设立以领导班子组成的办公会作为日常重要事项决策机构，明确了决策原则和程序要求等，构建了YAD项目公司“‘4+1’决策系统+制度系统+大监督系统”的公司治理体系，基本理顺了项目公司管理体系和决策流程，为项目公司合规管理、高效决策、有序运行提供了良好基础[4]。

1.3 YAD项目公司决策体系运行存在的问题

YAD项目公司在经过多轮沟通协商基础上，制定了治理体系试行方案，构建了项目公司的治理决策体系，为日常决策运行搭建了基本框架，但该方案也是各方妥协的产物，在制定过程中因各方面原因，对部分内容仍未予以明确，同时也无法涵盖YAD项目公司运行方方面面的问题，治理体系方案运行中仍会受到各方面影响，使决策效率大大降低，甚至陷入僵局，或决策后难以推动执行。

1.3.1 意见分歧导致决策事项议而不决

YAD项目公司办公会议事规则中明确“对重大问题的讨论如董事长、总经理意见分歧较大或出席人员超过半数持不同意见时，除在紧急情况下按照少数服从多数的原则执行外，应暂缓审议”。这样设置，一方面为尽可能体现决策中各方相互制衡和监督，减少各方分歧，另一方面也使重要决策更加科学、民主和有效，兼顾各方利益，减少偏差和失误[5]。在决策中，参与决策的人员受个人知识背景、观念、对相关事项的认知等影响，对同一事项有不同的看法和意见实属正常，而YAD项目领导人员由不同股东派驻，无疑会使大家的知识背景、观念等差距进一步扩大，加剧分歧。而且董事与管理层均为股东方委派且存在兼任，受股东方企业制度约束，不可避免地与股东方决策者言行保持一致[6]，有些管理人员由施工单位派出，难以保证每个人都从项目公司角度出发，持有公平公正的立场，进而造成实际决策中更难以达成一致意见。因此部分事项决策中，难免存在意见无法协调一致，自然就导致相关事项无法顺利完成决策，极大降低了决策效率，给项目推进造成障碍。

1.3.2 股东授权管控机制不明确，影响项目公司决策进行

YAD项目各股东方均为国有企业集团，对投资项目有相应的管控要求，集团管控本身也是一道难题，尤其面临这样的新模式、新形势，在管控思路、职责范围和权力边界方面，需要统筹考虑，做到依法合规、集放结合、管控适度，层次清晰、权责明确、流程顺畅、高效协调[7]。而双方股东管控模式和要求不一致，管控水平有差距，有的股东对哪些事项需要纳入管控、哪些事项授权项目公司管理没有明确界定，全部依赖于管理人员的经验判断；有的股东对管控程序不清晰，例如重要事项是由项目公司先决策再报股东审批后执行，还是先报批后决策，时常存在反复。股东方内部成员企业之间管理权限划分也不明确，同一事项的决策，同一集团内部出现不同意见，这导致项目公司在决策时无所适从。甚至因没有规范成熟的授权决策体系，相关派驻人员事无巨细都要报派出方审批，但有些事项又不属于股东方管控范围，极大限制了项目公司决策的正常推进；有时项目公司已完成决策，股东又单方面提出新的意见，导致项目公司陷入是否执行的两难境地。

1.3.3 利用程序拖延事项决策和执行

为最大限度消除各方疑虑，以便于达成共识，促进治理体系方案尽快落地，YAD项目公司治理体系设置时，规定办公会议题经申报部门分管领导审核后，总经理审核、经董事长审定后列入会议议题，会后的纪要、方案、文件印发、用印审批、资金支付等领导签批事项基本上也都设置了“双签”，即需总经理审签后经董事长审批。在实际操作中，相关人员可能同时具有决策者和执行者双重身份，再加上这些人员既是决策者又是执行者，而因为人员由不同股东派驻，也会在一定程度上降低对管理层的监督，导致决策权、经营权和监督权三权制衡机制失效[8]，执行者利用这种失衡，对部分需进行决策的事项，不给出明确处理意见，长期放置；对需上会审议的议题不予签批，导致议题无法按照正常程序提交决策；或者在相关事项通过决策后，在后续推进中，对纪要和方案、文件的印发、资金支付等采取长期不处理、不签批文件的方式，有的甚至拖延数月不予处理，阻碍决策事项的执行，使相关事项决而不行，公司决策部署无法有效落实。部分事项甚至因此迟迟无法决策和推进，从小事拖成大事，从正常事项拖成紧急事项，给后续工作带来极大被动。

2 YAD项目公司提升决策效率主要实践

2.1 强调共同目标，强化共同体意识

虽然在项目公司内部，面临人员来源、立场、观念、素质等差异，外部各股东也因管理模式、管理目标、利益诉求等的不同而存在分歧，但在投资可控情况下，按期高质量完成项目通车目标，确保项目收益是各方合作的大前提，是双方共同目标，只是在实现这个目标过程中，双方对具体路径和方式存在分歧和争议。项目公司抓住这个前提，加强与各方沟通，强化共同体意识，让内外各方形成更加坚定的共识，先抓住共同目标，看哪方的方案更能有利于实现共同目标，能够为参与各方争取更大利益（或对参与各方利益损害最小），采用什么样的管控和治理决策模式更能够在增强各方管控的基础上提高效率，有利于现场问题的推进，应该获得支持，在此基础上，各方做出适当的让步，对部分事项分歧较大或者一时无法解决到位的，在围绕整体目标前提下，分步实施，先解决当前紧要问题，确保总目标的实现。通过共同目标为导向，减少各方分歧，促进相关事项决策和推进效率的提升。

2.2 多层次沟通协商，增进了解互信

（1）加强项目公司内部沟通。在相关事项决策前，通过小范围酝酿、个别交换意见、专题会讨论等多种渠道、多种形式的沟通，加强班子成员对相关事项的认识，促进理解和形成共识，并在沟通协商的过程中，不断完善相关事项方案，使方案更科学、更合理，也有利于高效通过决策。（2）加强项目公司与股东方的沟通和互动。对涉及面广或影响较大的事项，决策前主动与股东方沟通，听取股东方意见和建议，邀请股东方到项目实地进行考察、交流讨论，部分事项直接邀请股东参与，通过书面形式正式征求股东意见等形式，满足股东方在重大、核心问题上的参与和管控，并且在持续沟通和互动中，一方面使股东对项目相关事项有更深入更全面的了解和认识，另一方面，双方也逐渐建立管控授权的意识，探索完善管控授权的边界，也有助于股东对项目公司相关行为的支持，促进相关事项在股东层面更快地决策。（3）推动股东之间的沟通交流。在一些关键和复杂事项，如涉及项目投资变化、运营模式等，相关方案的确定需要各方反复磋商，项目公司单方面与各股东分别沟通，效率低下，通过邀请股东直接面对面沟通，能够有效降低沟通成本，提高决策效率。还通过日常邀请股东共同到项目进行调研、座谈，推动股东之间的交流、互访等形式，让各方股东直接进行面对面交流，加深股东之间了解和互信，为提高决策效率打下良好基础。

2.3 争取多数支持，合理利用民主集中原则

即使采取了多种方式的沟通，但受多种因素影响，仍存在少数人员不能从整体目标和实际情况出发，坚持反对或提出一些受制于现实而根本无法落实的意见，导致决策无法达成一致。在此情形下，如果所需要决策和推进事项较为紧急，迟迟不决定会造成不利影响的，就需要合理利用程序和规则的优势，发挥民主集中制原则，在通过持续加强沟通，在听取多方面意见情况下，在现有条件下，尽可能不断完善优化方案后，在决策前，再通过个别沟通的方式，尽可能取得多数人的理解和支持，并且是各方派驻人员中多数人的支持，沟通的过程也是一种造势，为相关事项的推进尽可能凝聚共识、扫清障碍。在以上工作准备完毕后，对需要提交决策或需按照决策意见执行和落实的事项，则以民主集中制原则，按照绝对多数意见形成决策意见，通过线下传签等方式办理后续事项，避免因少数人的原因，使部分重大事项长期无法推进。

2.4 合理借助外力，推动事项决策和执行

YAD项目公司中政府方持股10%，其既作为合作者，又是规制者、监督者，同时其代表行政公权力的政府部门，也具有更强势地位，更加追求社会公共利益的最大化[9]。部分事项在内部难以解决，适当借助政府方（股东）力量也是一种有效思路。一方面YAD项目是地方重点项目，其是否正常推进，各项进度节点、年度目标等是否能顺利实现，关系地方各项指标是否实现，对地方也有着重要影响，这为寻求外力帮助解决项目存在问题，促进相关事项推进提供了良好契机；另一方面，政府方股东作为项目的股东之一，在董事会、股东大会上也具有相应表决权，对项目公司的决策可以施加影响。在一些关键事项长期无法达成一致，或部分人员长期不认真履职，迟滞项目推进，可能对项目投资建设目标造成不利影响时，通过主动与政府方的对接交流汇报，获得政府方理解和支持，一方面可以积极通过政府方的相关会议、调研、检查等，督促项目公司相关事项的推进，施加压力促进内部尽快达成一致；另一方面通过政府方与股东方座谈交流等机会，督促股东方加快相关事项决策，为项目提供更多支持，提升项目相关事项决策效率和落实效果。

3 对平股项目治理决策的进一步思考

YAD项目公司通过上述一系列措施，弥补了治理体系方案中存在的一些缺陷，提高了公司决策效率，部分重大事项得以有效推进，该实践为平股及多主体合作的公司治理决策、日常运行等提供了一些有益经验。但有些探索尚未形成长久的、制度化的安排，有些深层次问题没有得到有效解决，如在多主体参与的项目中，如何完善派驻人员的审核考察机制，以确保派驻人员能精诚合作、有效履职；如何加强各方派驻人员的考核机制，督促其更好地履职；如何对相关人员进行有效约束以确保公司决策的贯彻落实；如何对不认真执行公司决策的人员进行约束或调整。更进一步说，企业如何针对平股项目或多主体参与项目建立合理的管控授权体系，都需要进一步探索和改进。

4 结语

在公司治理决策中，如何有效解决分歧，提高决策效率和避免运行僵局，始终是一个需要高度关注且必须解决的难题。随着市场的发展，平股乃至其他多主体参与的方式也越来越常见。在此类合作中，因管理人员产生方式的特殊性，各方管理理念、体制、人员素质等差异，更容易加剧分歧，为解决此类问题增加了新的难度。而这些问题，多数也难以仅靠一纸章程或一个方案就能顺利解决。在不断加强制度和体系建设的同时，仍需要通过更多的“软措施”来凝聚共识、减少分歧，提高决策和运行效率，确保公司正常有效运转，实现共建共赢的局面。

参考文献

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