锚定价值最大化打造董监高勤勉“工具箱”

盛瑞生

小智治事，大智治制。以“过程与结果并重”“激励与约束对等”“监督与保障并行”三大原则为指引，一套创新构建的闭环运作机制，成为保障董监高勤勉尽责的“工具箱”

勤勉者，努力不懈，收获好的结果。在现代社会，公司是经济活动的主要实施主体，应满足市场需求，创造经济价值，实现社会价值。牵一发而动全身，每次对公司制度的优化深刻影响大众的利益。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，这是1993年颁布公司法以来规模最大的一次修订。基于中国平安的公司治理实践，笔者尝试解读新公司法下董事、监事、高管“勤勉义务”的定义及范围，并对上市公司如何用好董监高履职保障的“工具箱”、提高勤勉尽责的执行效果进行建设性探讨。

如何理解勤勉义务

新公司法第一百八十条对勤勉义务作出界定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”相较而言，“忠实义务”是一种消极义务，本质在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；“勤勉义务”则是一种积极义务，本质在于界定履职过程中的“合理注意”。

《上市公司章程指引》第九十八条指出，“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

目前市场公认的勤勉义务主要判断标准包括：须以“善意”为之；在处理公司事务时负有在类似的情形、处于类似地位的具有一般性谨慎的人在处理自己事务时的“注意”；有理由相信是以为了公司的最大利益的方式履行其职责等。

作为一种积极义务，勤勉更多体现在董监高的主观意志上：面对董事会、股东会的战略规划、经营目标须全力以赴、使命必达，面对市场挑战与行业竞争须积极有为、敢于争先，面对经营管理中的问题与压力须勇担责任、迎难而上。

虽然目前市场上对于勤勉的界定存在一定争议，但基于公司治理的实践认知，董监高的“勤勉”理当与普通人的“勤勉”有所不同，其核心的差异在于董监高勤勉履职的目标是为了公司的最大利益。

公司最大利益当锚定“价值最大化”

进一步需要明确的是，什么可以看成是公司的最大利益，是追求超额利润，还是股东利益至上，抑或是长远战略蓝图的达成？

长期以来，中国平安董事会及管理层秉承的经营管理理念始终是“价值最大化，是检验一切工作的唯一标准”。早在1997年，中国平安董事长马明哲就提出了“价值最大化”的理念，这一理念成为公司经营管理的行动指南。价值最大化，就是公司利益最大化，是勤勉义务的最终指向与目标。市场通常理解，价值最大化具体体现为“两力”，包括营业收入、净利润等外在的财务硬实力，以及企业长期竞争力、品牌声誉、员工凝聚力等内在的软实力。这“两力”最终会反映到公司的市值上。

好的结果，即中国平安理解的公司价值最大化，不仅仅呈现为财务性指标和非财务性成果，而是多重价值体系的辩证统一。商业价值服从道德价值，短期价值服从长期价值，个人价值服从公司价值。公司管理层认为，价值最大化应当追求客户、员工、股东、社会的和谐统一，其中的核心指标是市值。企业当期的营收、利润等财务表现一定程度上影响公司的市值表现，但市场及投资者更关心企业的未来。除了赢利预期、ROE等指标，投资者也会研究和观察企业的治理机制是否完善、战略规划是否清晰、核心竞争力是否稳固，以及品牌声誉、员工凝聚力等平衡、可持续、高质量发展的价值要素。

如何实现价值最大化？长期以来，中国平安始终是“专业创造价值”的大力倡导者、坚定践行者。在价值创造的过程中，“勤勉义务”体现为董监高专业履职，从应有之义务转变成应为之机制，从应该转变为必须，强调使命必达。公司在过去30多年经营管理经验的基础上总结了“过程与结果并重”“激励与约束对等”“监督与保障并行”的三大原则，确保全体董监高秉承精益求精的专业精神、刻苦敬业的职业精神，响应监管的政策要求和行业的瞬息变化，用专业的视角、创新的意识、进取的精神，形成科学的决策和高效的执行，带领公司不断取得佳绩。

“五大机制”打造勤勉尽责“工具箱”

在其位谋其职。上市公司董监高遵守法定勤勉义务，为了公司的最大利益，具备一名善良管理人的责任，尽一名普通谨慎之人的注意只是基本要求。小智治事，大智治制。以“过程与结果并重”“激励与约束对等”“监督与保障并行”三大原则为指引，中国平安创新构建了一套闭环运作机制，专门打造了以“五大机制”为保障的董监高勤勉尽责的“工具箱”。

用人机制，选择专业的人做专业的事。自1988年创立以来，中国平安的董监高团队始终保有国际视野兼具本土经验。现任董监高分别为在金融、会计、法律、科技等方面具有丰富经验的专业人士，包括安永中国前任主席、汇丰银行前任亚太区首席法律顾问、金融研究专家、人工智能专家、会计学专家等。他们具备极高的专业素养、丰富的国内外公司治理实践经验，享有较高的业界声誉，为公司带来“专业的声音”。

畅言机制，提高董监事履职质效。公司管理层一直高度重视与董监事的沟通。首先是会前预沟通，“求同存异”。在董事会、监事会和董事会专业委员会会议召开前，公司管理层均会就重大问题提前征求董事的意见，听取董事的建议，并对会议材料进行修改完善，达到“一次会议、多轮沟通、快速落实”的成效。其次，会中包容开放、充分讨论、科学决策。在董事长的带领下，董事会和董事会专业委员会形成了多元开放的会议讨论机制，并为董事提供了充足的讨论时间。例如董事会审计与风险管理委员会的年度、中期会议需要召开一天；董事会和监事会会议，亦会为董监事预留充足的提问和讨论时间，供董监事充分讨论、科学决策。此外是日常紧密沟通机制。公司管理层形成定期与董事常态化沟通的流程与平台，保持日常紧密联系，随时、及时响应董事关切的问题。

监督机制，助力董监高勤勉尽责。公司建立了一套以监事会为主导的董监高评价体系，本着价值最大化的基本原则，从忠实、勤勉、执行力等多个维度对董监高的履职进行量化考核与综合评价。值得一提的是，公司董监事履职的一大特色是每年一度的董监事联合考察，独立董事与监事组成考察团，深入各个省份的业务一线，聆听基层员工的心声与诉求，监督各项战略的执行情况。

培训机制，提升董监高履职技能。专业是创造价值的途径，为了帮助董监高始终具备履职所需的知识和技能，公司为董监高制作了任职须知信息，确保董监高了解集团业务及经营，以及充分明白其在上市规则及相关监管规定下的责任及义务；每年所有董监高均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参与内部培训或阅读若干主题的材料等方式，拓展并更新其知识及技能，确保其能够作出专业科学的判断；定期发送《董监事通讯》、监管新规及履职注意事项、行业分析报告等，帮助董监事全面掌握公司内部经营情况和外部发展环境，确保其全面掌握履职所需的信息。

保障机制，解除董监高后顾之忧。中国平安自2004年香港上市时起，即为董监高购买了责任保险，进一步强化公司治理、适当地规避董监高的个人风险，让董监高没有后顾之忧地审慎履职，符合最新公司法的精神，也有利于他们做出公司价值最大化的决策。当然保障与责任应当对等，除了公司层面给予的履职保障，董监高在履职过程中也应当投入足够的时间和精力，以价值最大化为标准，审慎、认真、公平、公正地作出决策，充分发挥自身的专业能力，为公司的发展贡献最大价值。

正是有了专业的董监高构成及科学的履职机制，中国平安的公司治理才能持之以恒地平衡各方才能、经验及多元观点，形成科学决策，高管及执行团队得以在错综复杂的商业背景下不断化解风险、把握机遇、迎难而上，实现公司价值的稳健提升。

加强公司治理是中国企业高质量发展的永恒主题。随着市场法规、监管政策及行业认知的进步与完善，新公司法的各项要求，将有助于进一步引导上市公司规范运作、董监高勤勉尽责，为资本市场树标杆、做表率。中国平安也会继续以价值最大化为引领，为董监高履职提供完备的保障机制“工具箱”，构建多方协作、相互监督、科学决策的平台，为公司和利益相关方创造更大的价值，为服务中国式现代化贡献平安力量。

作者系中国平安董秘兼品牌总监