董监高，股东喊你开会了

马传刚

召开年度股东大会时，董监高一个都不能少；召开临时股东大会时，董事长、董事会秘书、独立董事一个都不能少，其余董监高可以根据需要参加

股东大会既是股东行使股东权利的舞台，也是董监高施展才华的平台，更是股东与董监高之间进行对话交流的一种制度安排。然而，董监高为何频频缺席股东大会？

董监高没把股东大会开好

股东是股东大会上的中心和重心，董监高是配角，但属于不可或缺的，因为配角的角色也很重要。在《红楼梦》里，如果只有贾宝玉以及金陵十二钗，而没有刘姥姥、贾蓉、薛蟠这样的配角，小说就没有那么精彩了。而且，董事和监事的“帽子”是股东大会给的、薪酬标准是在股东大会上定的，高管的帽子虽然不由股东大会直接决定，但是由股东大会选举产生的董事会聘的。如果没有董监高的参与，股东大会无论如何也开不圆满。因此，由股东大会直接或间接产生的董监高，理应积极参加股东大会会议，配合主角的工作，唱好配角的戏。

可是，董监高对参加股东大会的兴趣并不大、热情不高，每到开会的时候，不是这个缺席、就是那个请假，迟到早退的也大有人在。股东大会会场，若想拍到一张董监高群的全家福，实在不是一件容易的事。

有些董监高根本没把列席股东大会当回事，即使有时间，也以种种理由不参与。有人说，股东大会是股东们的大会，作为主角的股东都经常不参加，作为配角的董监高就更没必要列席了。一直以来，绝大多数股东对参加股东大会提不起神来，把保持沉默当作常项——你开你的会议，我炒我的股票。一场股东大会只有三五名股东参加的现象并不鲜见。有的只有大股东一人参加，会场成了大股东表演独角戏的舞台。股东不积极参加股东大会，董监高不热心列席，二者互为理由、互相影响，渐渐地，股东大会演变成了大股东会。

列席股东大会的规矩有点苛刻

为吸引中小股东参加股东大会、积极参与公司治理，监管机构花了不少心思。一边安抚着中小股东，鼓励他们行权，一边敲打董监高，要求他们勤勉；一方面为中小股东参加股东大会创造有利条件，比如，采用现场与网络投票相结合的方式召开，另一方面做出制度安排，规范董监高的参会行为。规范董监高参加股东大会的文件主要包括《公司法》《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》以及各家公司的《章程》。

《公司法》第一百五十条规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。就是，股东大会会议通知要求董监高列席会议的，董监高应当列席。如果会议通知没有要求的，董监高可以不列席，这个决定权在董事会。《规则》第二十六条以及《指引》第六十六条规定：公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。就是，董监高都必须出席或列席股东大会会议。各家的《章程》关于列席股东大会的规定相同，即全体董监高都必须参加。

《公司法》《规则》和《指引》三者之间的规定，是有些问题的。

一是《规则》和《指引》的规定与《公司法》存在差异。《公司法》并未规定所有的董监高都要参加股东大会，哪些董监高必须参加、哪些可以不参加，由公司根据会议情况确定。《规则》和《指引》要求全体董监高都必须参加，这是对《公司法》的误读，是对公司自治权利的一种不恰当的限制。《规则》和《指引》这样规定的效力值得商榷。

二是《规则》和《指引》的规定脱离实际。股东大会既有年度的，又有临时的，年度会议审议的事项非常多；临时会议一年开多次，每次审议的事项千差万别。如果不考虑会议的实际情况，一刀切要求全体董监高一律参加全部的股东大会，确实是有点不合适。比如，公司定增完成后，资本金到位了，注册会计师也出具了验资报告，需要召开股东大会审议通过《章程修正案》（增加注册资本），然后可以到工商登记机关办理新的营业执照了。对于这种情况，如果还要求董监高全体参会，是不是有点苛刻？再比如，公司更换一名股东监事，需要召开临时股东大会进行选举，只有这一项议案的股东大会，是否还有必要要求全体董监高必须到场？

有的放矢，督促董监高把股东大会开好

无论是吸引中小股东参加会议，还是要求董监高列席会议，初衷都是好的，都是为了完善公司治理，规范公司运作，促进公司发展。近年来推出的现场投票与网络投票相结合的股东大会方式，就是一项成功的实践，大大提高了中小股东参与股东大会的热情。如，2017年7月17日召开的乐视网临时股东大会，出席会议的股东有157人，现场投票的股东36人，通过网络投票的121人，这么高的股东参与度得益于网络投票方式的实行。因此，为了有针对性地提高董监高参与股东大会的热情，有必要对现行规矩进行调整。

首先，召开年度股东大会时，董监高一个都不能少。年度股东大会一年只开一次，无论对股东还是对董监高都很重要。会议审议的事项较多，包括年报、利润分配预案等，与股东利益密切相关。年度股东大会上，董事会和监事会要作年度工作报告，独立董事要作年度述职报告，大会将决定董事、监事的年度薪酬。同时，年度股东大会审议的事项涉及公司生产与经营、业务与技术、投资与融资等各个方面，缺少任何一个董监高成员的参与，可能都不合适。另外，年度股东大会有一个重要环节，就是股东要向董监高提出问询甚至质询，如果有董监高缺席，当问到与之有关的问题时，谁负责答复呢？

其次，召开临时股东大会时，董事长、董事会秘书、独立董事一个都不能少，其余董監高可以根据需要参加。董事长和董事会秘书是股东大会的主持人和记录人，不可或缺。独立董事扮演的是公司整体利益的守护神，其对股东大会的规范运作、董监高答复股东的质询等事项，起到现场监督作用，临时股东大会的许多事项比如关联交易、重大担保以及董监高人选等，都需要独董发表独立意见。至于其他董监高是否必须列席临时股东大会，这要结合会议审议的事项具体分析。凡是审议的事项与自己工作职责有关联的，必须参加。比如，会议审议董事候选人事项，全体董事以及分管人力资源业务的高管应当列席；审议投融资事项，负责投融资业务的高管以及财务负责人应当列席。

第三，监事可以根据需要，自行决定是否列席临时股东大会。如果从对董事和高管的行为负有监督职责的角度出发，监事经常列席为好。

随着董监高列席股东大会热情的高涨，股东们参加股东大会的积极性也会增加，股东和董监高之间良性互动的机制也会逐渐形成。既然如此，董监高们不妨打起点精神，激发点热情，准备点资料，常进进会场，多讲讲情况，把每一次股东大会都开得成功圆满。

作者系东湖高新等上市公司独立董事endprint