企业并购重组过程中存在的问题及对策研究

赵玉玲

［DOI］10.3969/j.issn.1672-0407.2024.06.005

［摘 要］随着我国经济的快速发展，市场竞争日趋激烈，许多企业开始通过并购重组的方式积极拓展业务范围，以达到扩大经营规模和提升市场竞争力的目的。但由于并购重组是一项复杂的工作，专业性较强，各种因素都会影响其实际效果，对企业的运营管理水平要求较高，因此企业应建立完善的并购重组管理机制，全面分析可能出现的问题，制定有针对性的处理措施，从而保证并巩固并购重组的顺利进行，实现企业的优势互补。本文简单阐述并购重组的必要性，并结合企业并购重组过程中存在的问题提出有针对性的优化对策，以期提供一定的参考。

［关键词］企业；并购重组；协同管理；优化对策

［中图分类号］F27文献标志码：A

当前，我国进入经济增长速度换挡期，企业资本扩张难度增加，许多企业发展受到严重的限制。在这一背景下，并购重组成为企业实现规模扩张的重要路径，可以帮助企业控制成本，提高市场竞争力。但是，并購重组是一项具有多样性和复杂性特点的工作，许多企业在实施过程中存在尽职调查不全面、并购定价不科学、涉税处理不恰当等问题，影响并购重组的实际效果。基于此，针对企业并购重组过程中存在的问题及对策进行研究，具有积极的现实意义。

1 企业并购重组的必要性

1.1 有利于规模经济发展

规模经济指的是企业通过经济规模的扩大，实现经济效益提高的目的，也就是企业在扩大经营规模的过程中，生产和运营成本不断降低，获得成本竞争优势，实现利润最大化的目标。在经济新常态背景下，企业面对竞争日趋激烈的市场环境，生存压力不断加大，人才、技术、资源等方面的实力直接决定了企业的竞争能力。通过并购重组活动，企业可以不断扩大自身经营规模，拓展经营范围，实现人才、技术、资源的全面整合和共享，利用规模经济效应，有效控制成本支出，从而实现竞争力的提升和市场变化抵御能力的增强［1］。

1.2 有利于企业协同管理

当企业发展进入一定阶段时，会在管理、经营、治理等方面遇到瓶颈，容易出现停滞不前的情况，需要注入新鲜血液，激发企业发展活力。通过并购重组，企业可以获得新的战略投资，带来全新的发展理念和技术手段，使企业获得全新的发展机遇。两个或者多个企业在并购重组的过程中，可以加快企业文化、理念、业务等的全面融合，产生协同管理效应，实现人才、技术、品牌等资源的整合和共享，有效降低企业的运营管理成本，科学防范企业的经营风险问题，从而为战略目标的实现提供助力。

1.3 有利于融资能力提升

融资水平是企业健康稳定发展的重要保障，直接关系到企业的财务状况，而负债率、利润率、资产周转率等是决定融资水平的重要因素。企业要想在短时间内优化内部资产结构，并购重组就是其中有效的路径之一，可以帮助企业及时剥离不良资产，引入全新的战略投资人，使企业的负债率等指标得到优化，资产结构更加科学，从而为融资活动的开展提供有利条件，为企业可持续发展提供保障。

2 企业并购重组过程中存在的问题

2.1 法律尽职调查工作待优化

部分企业在并购重组时，缺乏对法律尽职调查的重视，没有对目标企业的合同、许可证、法律诉讼、债务情况、知识产权等进行分析，无法对可能出现的法律风险和争议进行处理，无法保证并购重组后组织的法律合规性，容易给企业带来诉讼、罚款、声誉损失等问题。

2.2 财务尽职调查不全面

一些企业缺少完善的财务尽职调查机制，没有对目标企业的财务状况进行全面分析，对于财务报表、健康状况、债务状况、财务风险等情况缺乏深入的了解，无法对资产和负债进行全面整合，无法制定出有针对性的税务筹划和风险管理措施，容易给并购重组后企业的发展带来财务问题。

2.3 并购定价缺乏合理性

影响企业并购定价的主要因素包括市场环境、双方地位、谈判能力等，但是一些企业并购重组活动容易受到行政因素的影响，无法体现企业的主观意愿，与市场化发展需求不匹配。同时，一些企业并购定价缺少完善的监督机制，对于并购方的未来发展和隐藏资源缺乏考量，没有根据市场变化对并购价格进行调整，容易造成并购方资产的流失或者并购重组工作的“流产”。

2.4 并购重组整合难度较大

一些企业将并购重组关注点放在资源和技术整合方面，对于经营管理工作缺乏重视，没有对并购重组后的组织结构、人事管理、企业文化进行全面梳理和科学整合，集权管理观念缺失，管理制度不够统一，影响各个部门的协同配合，不利于企业的长远发展。

2.5 并购重组涉税处理不当

部分企业在并购重组过程中，缺少完善的涉税处理机制，容易引发各种风险问题。比如，企业缺乏对税收政策变化的关注，纳税筹划不够科学，容易出现税负过重问题；企业与税务机关信息存在不对称问题，彼此缺少沟通交流，加上税务人员综合素质有待提高，使企业制定的纳税筹划方案存在违规问题，容易给企业带来执法风险；一些企业存在侥幸心理，缺少风险管理意识，容易出现避税风险问题。

3 企业并购重组优化对策

3.1 优化法律尽职调查工作

在并购重组过程中，企业要做好法律尽职调查工作，对目标企业的法律文件、合同内容、知识产权、诉讼事项等进行全面调查，识别其中可能存在的合规风险，保证并购重组活动的各个环节都符合有关法律法规。企业要成立专门的合规管理团队，负责对并购重组活动中的合规事项进行动态监督，结合发现的实际问题制定出有针对性的处理措施。如有必要，企业可以积极寻求专业法律顾问的帮助，尤其是在进行国际并购活动时，全面收集有关交易结构、法律法规、风险管理等方面的意见，强化企业的尽职调查水平。尽职调查人员要对目标企业的各类合同进行全面审查，保证其有效性和规范性，如有必要可以及时更新合同内容，使其准确反映并购重组后的组织结构和责任划分［2］。另外，企业要对员工有关问题进行科学处理，包括并购重组完成后的合同内容、薪资待遇、福利问题等，避免损害员工的合法权益；对合并完成的知识产权进行保护和审查，避免出现纠纷争议问题，保证企业合并不会违反有关规定；对员工进行合规风险有关知识的培训，强化他们的责任意识，通过合规监测机制和风险管理模式的应用，有效防范并购重组活动中的风险问题，避免影响企业的健康发展。

3.2 规范财务尽职调查

企业要规范进行财务尽职调查，对目标企业的财务报表、业务状况、工作流程、会计政策等进行全面审查，深入了解企业的发展趋势和潜在风险，利用财务模型对潜在回报和影响进行评估，准确判断并购重组活动的经济合理性，为财务规划工作的开展奠定基础。企业要科学制定财务规划，合理设置预算管理、资本支出、财务管理等流程，保证并购完成后，可以发挥财务协同效应。同时，企业要对货币、市场、利率等方面的风险进行全面识别和科学管理，采取有效措施降低其影响［3］。另外，企业还要对资本结构进行科学分析，包括股权、债务、资本等，灵活选择融资模式，做好税务筹划和报表编制，规范处理员工薪酬福利问题，持续完善内部控制体系，科学优化监测和报告机制，动态跟踪企业财务绩效和工作目标完成情况，为财务规划的制定和实现提供助力。

3.3 合理制定并购定价

企业要建立科学完善的并购定价机制，提高市场化程度，为并购重组的顺利推进奠定基础。首先，企业要结合实际情况明确定价机制调整的标准和范围，明确资产注入的定价空间，建立与定价空间相匹配的审查监督机制，做好定价之前的准备工作，规范谈判过程中的审查和监管，严格落实定价后的分析审核，安排专门的员工对定价谈判所有环节进行动态监督，从而使并购重组活动双方获得满意的结果。其次，企业要建立多元化的定价机制。在进行并购重组定价时，要允许双方企业具有一定的价格浮动空间，科学设置交易价格的具体标准，积极引入专家顾问按照有关规定进行并购价格的估算，分析行业的市盈率等指标，结合企业实际情况和行业发展趋势进行并购重组定价，针对特殊类型企业，要积极采用多元化的价值估算方法进行定价［4］。最后，企业要持续完善价格调整机制，允许并购双方企业结合自身实际需求进行适当的调整，假如在确定的定价时间内发生幅度较大的价格波动情况，可以允许并购方给予目标企业适当的补偿。

3.4 重视并购后重组整合

企业要做好并购重组后的整合工作，包括文化、财务、人事等，避免因为双方差异影响资源配置效率，阻碍企业发展。第一，企业文化方面。企业要组织有关人员深入了解企业文化，强化员工的参与意识，组织双方企业员工进行企业文化系统培训，结合文化融合中存在的问题制定出有针对性的解决措施，形成新的企业文化。第二，人事方面。企业要设立人力资源整合小组，科学拟定员工安排规划表，完善准入和聘用制度，结合员工综合能力进行岗位调配，持续完善信息沟通机制，加强对优秀员工的培养，利用考核激励机制激发员工的工作积极性，避免出现人才流失问题。第三，财务管理方面。企业要对财务管理流程进行全面分析，将其与业务流程进行有效结合，积极创新财务管理模式，全面清查企业资产，持续优化决策集权制和分权制，明确财务管理职责权限，使财务管理的引导和控制作用得到充分发挥，为企业发展提供保障。

3.5 妥善处理涉税问题

3.5.1 密切关注政策变化

在新的发展阶段，并购重组已经成为一种较为多见的活动，是企业提高市场竞争力的重要手段。在这一过程中，企业要加强对政策变化的关注，重点分析重点行业和特殊项目的有关税收优惠政策，科学比较新旧政策产生的变化，了解新政策的推出对企业税务筹划产生的影响，准确预测国家宏观政策未来的发展方向，科学地对企业税务筹划进行调整，从而保证企业纳税方案与宏观政策之间的有效融合，实现节约税收支出的效果。同时，在市场经济高速发展的环境下，并购重组企业通常规模较大，经常出现跨省跨境的情况，所以企业要对各个地区不同的政策进行分析，加强与被并购企业的沟通与交流，了解有关的税收优惠政策，共同制定出科学合理的税收节约方案，为并购重组的顺利进行奠定基础。

3.5.2 健全内控体系

企业在开展并购重组活动的过程中，要建立科学完善的内部控制体系，有效防范税法违规问题，避免给企业带来罚款或者滞纳金，影响企业的商业信誉和长远发展。首先，企业要对各个部门的工作权限和任务范围进行明确，将内部控制贯穿在经济事项的各个环节，加强各个部门的沟通与交流，避免出现社会管理过于混乱的问题，提高企业的税务缴纳效率，防范税务风险问题。企业要定期开展自查自纠活动，及时对税务工作中可能出现的风险进行识别和处理，保证税务筹划工作的规范性和有效性。其次，企业要从制度层面确立税务部门的重要地位，明确各个职能部门在税务管理中的职责权限，加強他们的沟通与交流，要求他们积极主动配合税务筹划工作，从而降低企业税务筹划风险出现的概率［5］。最后，企业要设立专门的税务风险管理岗位，负责对企业并购重组活动中面临的税务风险进行预测和解决，根据企业实际情况持续完善风险控制机制，强化内部审计监督，建立常态化的监督机制，全面识别和排查税务风险隐患，为并购重组顺利进行提供保障，为企业健康发展奠定基础。

3.5.3 重视涉税事项处理

企业并购重组活动涉及的资金规模较大，需要充分考虑各种因素的影响，所以企业要对涉税问题进行全面梳理和科学分析，采取有效措施降低企业税负成本。首先，科学选择并购重组对象。假如企业与目标企业之间的关系是上下级，可以选择横向或者纵向的并购模式；假如目标企业与自身所处行业或者经营类型相同，可以选择横向并购方式，以实现经营规模的扩大和市场竞争力的提升；假如属于横向并购，企业可以拓展业务范围，积极进入竞品或者准竞品市场，实现市场占有率的提升，获得更多的经济利润［6］。同时，在选择目标企业时，企业应当优先选择国家重点扶持企业，包括创新企业、高科技企业等，从而享受更多的税收优惠政策，控制企业的税负成本。其次，灵活选择融资模式。在开展并购重组活动之前，企业要科学编制资金计划表，为融资活动的开展奠定基础。企业不但可以选择债务融资模式，按时还本付息，及时将利息纳入财务费用范围，在缴税之前进行扣除，而且可以利用股权融资模式，有效控制企业的股权，但是股息需要在税后进行列示，容易给企业带来巨大的税负压力。企业要充分考虑自身业务状况和发展趋势，结合运营能力科学选择支付模式，包括股权支付、现金支付、混合支付等，为税务筹划的顺利开展奠定基础，有效控制企业的税负成本。最后，加强对税务筹划的重视。企业要对税务筹划问题进行全面分析，科学梳理涉税问题，制定出有针对性的防控措施，降低涉税风险出现的概率。企业要做好成本效益分析，根据自身实际情况制定出科学可行的纳税筹划方案。此外，企业不能为了享受税收优惠而盲目进行并购重组，也不能过度依赖税务筹划减轻企业负担，而需要对各方面因素进行综合考量，从长远发展角度制定决策，从而提高企业的经济效益，实现健康稳定发展。

4 结语

并购重组是企业实现规模扩张的重要路径，是企业提高市场竞争力的有效手段，在企业发展中发挥重要的作用。面对竞争日趋激烈的市场环境，企业要持续完善尽职调查工作，科学设置并购定价，不断优化重组整合机制，妥善处理涉税问题，从而保证并购重组工作的顺利推进，为企业价值最大化目标的实现提供助力。

参考文献

［1］倪元霖.新常态背景下企业并购重组财务尽职调查存在的问题及对策分析［J］.现代商业，2022（24）：163-165.

［2］吴晖. 企业并购重组过程中的财务风险及其防范 ［J］. 大众投资指南，2020（17）：39-40.

［3］袁凤霞.企业并购中财务分析存在的问题及其对策探讨［J］.企业改革与管理，2023（10）：105-106.

［4］赵名莹.能源企业合并财务报表编制存在的问题及对策研究［J］.行政事业资产与财务，2023（4）：78-80.

［5］圣婷婷.新会计准则下企业合并报表存在的问题及其对策［J］.老字号品牌营销，2023（9）：148-150.

［6］李强.集团企业并购重组过程中存在的问题和对策分析［J］.商讯，2021（26）：115-117.