对上市公司投资与私募股权投资基金合并报表的研究

杜武明

摘要：从近年来中国私募基金发展趨势看，私募基金管理日益专业化，且相较公开发行基金具有更大灵活性，能为投资人提供较高收益预期。在投资人市场化背景下，越来越多投资人选择参与私募基金设立及管理。针对上市公司投资私募股权基金所引发的合并报表问题，学术界亟须深入研究，以期建立科学合理的会计处理框架。文章通过文献研究、逻辑分析和案例研究等方法，考察上市公司投资私募股权基金对合并报表的影响，分析存在的会计处理困境，探讨完善会计准则以指导合并报表编制的对策建议，以期为规范上市公司会计行为、提高财务信息质量提供参考。文章符合会计准则完善的现实需求，能推动会计准则变革，对促进证券市场和谐发展具有重要意义。

关键词：上市公司；私募股权投资基金；合并报表

随着我国私募股权基金行业的蓬勃发展，上市公司大规模投资私募股权基金已成常态。但现行会计准则对合并范围的判断标准较为原则，应用中存在较大自主权，导致上市公司是否将投资的私募股权基金纳入合并报表范围的做法不统一。这不仅损害了合并报表的真实性和决策价值，也有悖于保护投资者权益的初衷。因此，开展关于上市公司投资私募股权基金的合并报表研究，对于规范上市公司会计准则应用、提供全面准确的企业财务信息、维护社会公众股东利益，具有重大的理论价值和现实意义。本研究拟采用文献分析法、逻辑分析法、案例分析法等，考察上市公司投资私募股权基金对合并报表的影响，分析目前会计准则监管存在的漏洞，并在比较研究的基础上，提出完善企业会计准则、强化监管的对策建议。本研究能够丰富上市公司投资私募股权基金的会计研究，并为规范上市公司财务会计行为提供借鉴，是贯彻落实财务信息真实性原则、维护公众投资者权益的有益探索。

一、私募股权投资基金的介绍

研究上市公司投资私募股权基金的合并报表问题，首先需要全面了解私募股权基金的发展概况和组织架构。随着近年私募股权基金行业的高速发展，其规模不断扩大，已成为上市公司热门的投资标的。统计数据显示，截至2022年4月，我国存续的私募股权基金数量达13.17万只，管理规模高达19.97万亿元。私募股权基金多采用有限合伙形式运作，其中普通合伙人为基金管理层，负责设立、募集资金和投资决策等工作，但出资比例较小;有限合伙人为资金提供方，是基金的主要出资人和受益人，但参与管理的权力有限。上市公司投资私募股权基金后，其在基金中的地位与作用值得进一步探讨，这对判断是否应将基金纳入合并范围具有重要参考价值。

二、上市公司投资与私募股权投资基金合并报表的现状

为准确把握上市公司投资私募股权基金的合并报表问题，有必要首先对现状进行全面的调查和分析。本研究拟从以下两个方面考察合并报表的现状。

（一）纳入合并判断的内容

目前我国私募股权基金多采取有限合伙形式运作，且大多具有结构化的特征。通常在设立时，母基金公司会另行成立一个子基金管理公司，作为有限合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙企业的日常经营和管理事务。而基金管理人（母公司）能够从合伙企业中收取管理费等报酬，子公司（普通合伙人）才是实际负责合伙企业管理的主体。因此，从基金管理人的视角出发，其需要将子公司（普通合伙人）纳入到合并财务报表的范围之内。那么，对于有限合伙企业自身，基金管理人是否也应当将其纳入合并范围？这主要取决于基金管理人是否对有限合伙企业实施了控制。本研究认为，基金管理人与其子公司（普通合伙人）应作为一个整体来看待，如果其可对有限合伙企业实施控制，则应当将有限合伙企业纳入合并范围，以更加全面地反映企业集团的整体财务状况和经营成果。就本文的分析来看，基金管理人和GP的称谓是可以相互代替的，所以二者可以视为同一方。基金管理人是否要将合作企业纳入到合并范围当中，具体执行的标准应该是“是否存在控制”，即在存在控制的情况下需要将子公司核算纳入到合并财务报表的范围当中。

根据中国证监会《2017年上市公司年报会计监管报告》的相关规定，判断上市公司是否对结构化主体实施控制，应从设立目的、可变回报等多方面进行分析。本研究认为，具体判断标准可以考虑以下三个方面：第一，从设立目的判断上市公司是否有更强的战略目标，从而影响结构化主体的回报。需要比较上市公司与其他投资方的投资动机，看上市公司是否有主导相关投资活动的意图。第二，分析结构化主体中的各合伙人在可变回报和亏损风险承担方面是否存在明显差异。这可以反映不同合伙人获得利益和承担风险的能力。第三，合伙人在投资决策委员会的表决权分配。需要判断上市公司所享表决权是否仅为保护自身资金安全的权利，还是实质上的控制权。根据不同情形分析上市公司是否对结构化主体具有控制权，以期形成系统的判断指引，指导上市公司正确执行会计准则，提高财务报表质量。这对保护投资者权益、规范资本市场秩序具有重要意义。

（二）纳入合并的范围分析

根据现行会计准则，判断是否将投资企业纳入合并报表的范围，需要满足以下两个条件之一：第一，母公司直接或间接拥有被投资企业超过半数的表决权股份。这体现了母公司通过持股控制被投资企业的情形。第二，母公司通过其他方式对被投资企业实施控制。即使持股比例不足半数，但母公司可以通过经营决策、财务控制等方式主导被投资企业，从中获得利益。判断在不同情形下，上市公司是否满足对基金的控制性，从而明确在操作层面应如何划定合并范围。这对正确执行会计准则，提高合并报表的准确性与决策价值，维护投资者利益具有重要意义。本研究所形成的判断指引，也将为监管部门完善相关会计政策提供借鉴。

三、上市公司投资与私募股权投资基金合并报表方式的选择考虑

上市公司投资私募股权基金的合并报表编制，需要关注几个关键环节。第一，合并判断的科学性，这是合并报表的基础，要根据相关准则和标准，准确判断投资基金是否应纳入合并范围。第二，在合并报表中要正确反映各持股平台对外发行产品中由产品持有人享有的权益份额，以及在损益分配中的份额，这与权益计量和分配直接相关。另外，还要合理区分少数股东权益，准确计算其金额，以公允反映控股子公司的所有者权益结构。最后，选择科学的合并抵销方式也很重要，不同的抵销会影响合并报表的内容和质量。本研究对这些关键环节进行逐一考察，形成系统的操作指引，以期规范上市公司私募股权投资基金的合并报表编制，提高会计信息质量，更好满足投资者和监管部门的决策需要。这对促进行业诚信发展具有重要意义。

四、上市公司投资与私募股权投资基金合并报表的建议

就上市公司投资与私募股权投资基金合并报表问题的具体分析来看，在明确问题的基础上对问题的解决策略和方式方法进行总结，这对于有效开展相关工作是非常重要的。立足于目前的工作实践，在私募股权投资基金合并报表工作开展的过程中可以从如下几个方面采取措施。

（一）投资决策前充分考虑涉及报表的问题

在私募股权投资基金合并报表的问题处理中需要在投资决策前对报表设计的问题进行充分考虑。现阶段，合并报表主要存在三方面问题：第一，上市公司在作为有限合伙人时，若同时在投资委员会占有较大席位和承担差额补足义务等，则需要慎重判断其是否对基金拥有控制权。不能忽视结构化主体的设立目的及其他相关因素。第二，部分上市公司将持股比例低于半数或者仅为50%的被投资方纳入合并范围，但披露的表决权比例与持股比例存在差异，这会影响对合并依据的判断。应确保持股比例与表决权比例一致，或补充披露不一致的原因，以明确合并的依据。第三，上市公司需要完善内部控制制度，投资决策前应全面考量报表处理的问题，评估各种可能性及其影响，以制定稳健的应对方案。这可以提高决策的科学性和合理性。第四，监管部门应细化准则，对常见问题积极提出处理意见，并加强监管力度，及时发现和纠正企业的不合规操作。通过上市公司和监管方共同努力，可以促进行业的规范运行。在投资决策前对设计报表的具体问题进行思考，总结各类型问题发生的具体原因，并对问题所产生的影响或者是问题要解决的措施进行研究，这样可以为投资决策提供参考。就投资决策而言，有了更加全面的思考，投资决策的科学性、 合理性等均会获得显著性提升。

（二）交易结构设计判断条件落在较为清晰的区间

判断私募股权投资基金是否属于结构化主体，对于合理进行合并报表处理意义重大。结构化主体通常具有业务范围受限、目标明确、资本不足以支持业务等特征，需要通过发行不同档次债券进行融资。判断的关键在于：第一，复核合伙协议，看是否对投资标的作了明确规定。合伙协议限定特定业务范围，提示其具有结构化主体特征。第二，检查基金是否进行层级划分。不同档次层级对应不同风险，也说明具有结构化融资属性。第三，核实是否存在合伙人或关联方对其他方承担差额补足义务。这进一步显示基金具有结构化特征。如果可以确定基金属于结构化主体，则在判断是否纳入合并报表时，需要审慎考量上市公司是否对基金拥有实质控制权，不能过度片面依赖持股比例。同时，监管部门应明确结构化主体的判断原则，完善相关准则，为上市公司运用提供明确指南。总之，准确判断私募股权投资基金的结构化特征，并在此基础上谨慎划定合并范围，对做出科学的合并会计处理决策具有重要指导意义。这既有利于提高企业报表质量，也有利于监管部门更有效地进行监督，从而维护资本市场的公平和秩序。

总的来讲，在交易结构设计判断条件无法准确界定的情况下，对私募投资基金合并报表的相应判断会出现问题，这种情况下合并报表工作的具体实施势必会存在一些瑕疵，而这样的瑕疵出现是目前私募投资基金合并报表过程中不希望看到的。为了解决这一问题，需要对交易结构设计判断条件进行思考与分析，尽可能地使其落地边界比较清晰的区间内，这样，相关的判断会更加准确，在实践中一些因为判断不清晰而出现的混淆问题也能够得到有效的解决。简言之，思考影响交易结构设计判断条件的具体因素，并在因素优化的基础上将相关的问题进行解决，这对于优化目前的工作，提升实践工作效果有显著意义。

（三）重视市场参与者从公开渠道获取上市公司信息能力

在私募股权投资基金的合并报表编制中，可变回报量级的判断非常关键。由于结构化主体和非结构化主体存在差异，应当基于两者的特点进行区分判断。合并报表的目的是反映集团在某一时点的财务状况、某一时期的经营成果和现金流量。如果可变回报量级过高，将无法全面反映企业控制的资源;如果可变回报量级过低，财务指标如净利润、净资产等将与母公司口径存在较大差异。因此，在确定合并范围时，必须审慎评估对可变回报量级的判断，不能过高或过低。要综合考量投资基金的风险敞口、预期收益率、历史业绩等因素，对可变回报进行合理定量或定性分析，确保其处于适当水平。同时监管部门应明确可变回报量级的判断原则，完善相关准则以规范企业运用。只有可变回报量级判断准确，才能使合并报表具有高度相关性，真实反映集团的财务状况、经营成果和资金流量。这对投资者和监管部门进行科学决策具有重要意义。正确的可变回报量级判断是做好私募股权投资基金合并报表的关键。

在信息化社会，信息的重要性是不言而喻的，因此需要在实践中关注信息的获取。结合目前的研究分析可知，市场参与者是否能够从公开渠道进行上市公司的信息获取，这对于市场参与者的一些行为和决策有重要影响，如果市场参与者的信息获取能力较差，其会在不完善或者是不真实的信息误导下做出错误的判断，或者是执行一些不合理的措施，这些措施的实施对市场参与者的发展来讲是不利的。从这个角度来看，市场参与者要想在目前的市场竞争中获得优势，其必须要对自身的获取信息的能力进行加强，因此市场参与者需要思考信息获取的影响因素，并要在信息获取影响因素的思考中积极部署科学获取信息的渠道，并提升信息获取技术的应用，以此来保证自身的信息获取实力，提升自身参与社会实践的效果。

五、上市公司投资与私募股权投资基金合并报表的发展趋势

（一）国际会计准则的趋同性

国际会计准则的趋同性，为上市公司与私募股权投资基金的合并报表编制提供了一个共同的框架参考，这具有多重积极意义：第一，趋同的国际会计准则简化了复杂的合并报表编制流程，降低了合并成本，有利于各方遵循標准化程序。第二，趋同性有助不同国家和地区之间的财务报表比较，使投资者更好理解和评估合并报表信息。这减少了跨境投资的信息不对称。第三，统一的国际准则使上市公司与私募基金能一致地报告合并信息，减少了合并交易中的会计差异，便利了跨境投资。第四，投资者更易理解和比较不同国家的合并报表信息，降低了跨境投资的交易成本。随着国际会计准则框架的广泛采用，各国合并报表编制将更趋一致。这将大幅降低上市公司与私募股权投资基金的合并报表编制难度，提高信息披露质量，有利于投资者做出决策。推动国际会计准则趋同是完善合并报表编制的重要举措。投资者可以更容易地理解和比较来自不同国家和地区的上市公司和私募股权投资基金的合并报表信息，从而降低了跨境投资的信息不对称和交易成本。随着国际金融市场的日益全球化，国际会计准则的趋同性正在增强。许多国家和地区逐渐采用国际财务报告准则（IFRS）或将其纳入本地会计准则中的要求。这使得上市公司与私募股权投资基金的合并报表编制更加一致，减少了跨境投资和合并交易中的会计差异。

（二）投资者对透明度和披露的要求增加

投资者对上市公司与私募股权投资基金合并报表的透明度和披露要求越来越高。他们期望能够获得更详细的财务信息，包括投资组合的构成、投资收益的来源、投资风险的披露等。投资者可以借此了解基金的投资决策过程、业绩表现和相关风险，以便更好地评估其投资价值和风险。这推动了合并报表编制的标准化和信息披露的完善。投资者对私募股权投资基金持有的投资组合的透明度要求也在日益增加。他们希望了解基金所持有的上市公司的财务状况、业务运营情况、关联交易等，以便更好地评估投资风险和回报潜力。与此同时，投资者对基金的风险管理和业绩披露要求越来越高。他们希望了解基金的风险管理政策和流程，以及基金业绩的衡量标准和计算方法。投资者希望能够评估基金的风险调整后的回报，并与其他投资选择进行比较。投资者要求与上市公司和私募股权投资基金进行更加频繁和直接的沟通与交互。他们希望能够参与基金的决策过程、了解投资策略的调整和基金管理团队的变动等。投资者通过与基金管理人的互动，更好地理解基金的投資情况和运作模式。

（三）风险管理和投资回报的关注

合并报表编制不仅涉及财务信息的整合，也需要考虑风险管理和投资回报的相关因素。上市公司和私募股权投资基金需要更好地衡量和评估投资风险，同时对投资回报进行合理的计量和披露。上市公司和私募股权投资基金的合并报表编制，不仅需要考虑财务数据的整合，也应关注投资风险管理和回报计量等方面的信息披露：第一，投资者对风险管理披露需求增加，希望了解基金的风险识别、评估和控制措施，以全面评估其风险状况。合并报表应提供详细的风险政策、方法与应对信息。第二，投资者更关注风险调整后的投资回报。合并报表应提供相关的数据指标，以便对不同基金的综合回报及风险进行横向比较。第三，投资者要求披露风险报酬比等信息，评估基金的风险与收益匹配情况。同时，也关注基金的绩效评估方法，以判断其投资管理能力。上市公司与私募基金在编制合并报表时，不仅要整合财务数据，还需强化风险管理和投资业绩等方面的信息披露，以满足投资者的决策分析需求。这需要持续完善相关的披露内容与格式，同时监管部门也应加强审阅，督促企业增强风险和绩效信息的披露质量。

六、结语

总体来看，上市公司投资私募股权基金的合并报表工作具有较高的复杂性，对企业影响显著，因此必须重点关注。本文立足私募股权基金的基础分析，探讨了当前合并报表编制中存在的诸多问题，如合并范围确定中的困境，合并报表处理方式中的矛盾等，并提出了完善的策略建议。例如，文章指出在判断企业控制权时，要考量股权结构的设计目的，不能过度依赖持股比例;在确定合并范围时，要慎重评估可变回报的量级;监管部门应明确判断原则，完善相关准则等。这些建议可有效规范合并报表编制，提高信息披露质量。另外，文章还讨论了满足投资者对合并报表信息需求的重要性，以及强化风险管理和投资回报披露的必要性。这些分析为企业和监管机构提升合并报表编制水平提供了理论依据。

综上，本文对上市公司投资私募股权基金合并报表中的典型问题进行了理性思考，并给出可行的完善意见，为规范实务操作，提高信息披露质量提供了有价值的借鉴和参考。这对于指导企业开展这项繁杂但重要的工作具有一定的现实意义。

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（作者单位：大华会计师事务所）