海外工程项目合规管理分析

［摘 要］合规管理是海外工程项目建设中需要关注的重点内容。基于新时期走出去战略的进一步实施，本文以海外工程项目为主要研究对象，着重结合以往的工程建设经验，从合规管理的角度，探讨海外工程项目中合规管理工作的开展情况。针对其中存在的问题，提出能够促进海外工程项目合规管理水平提升的有效措施，旨在为相关工程的建设发展提供借鉴的思路和经验。

［关键词］海外工程；工程项目；合规管理

［中图分类号］F27文献标志码：A

海外工程项目的建设发展需要考虑的因素较多，工程项目所在国家的法律法规、项目建设规范、国际组织相关要求以及当地宗教文化传统，都是影响和限制海外工程项目建设发展的主要因素。加强合规管理能够在一定程度上为海外工程项目的建设提供保障，降低工程项目建设发展中的风险。基于此，对海外工程项目的合规管理进行分析，对提升海外工程项目的建设水平具有积极的意义。

1 当前海外工程项目合规管理简析

1.1 合规管理重要性

在海外工程项目的建设发展中，合规管理是能够保证海外工程项目规范运作以及防范风险的主要措施和途径。以谨慎经营和管理的态度意识和管理方法，确保整个海外工程项目的合规运作，避免因受到他国或国际组织的调查和处罚而产生经济损失。同时，基于我国新时期依法治国以及营商环境建设的背景要求，更规范的海外工程项目建设，也能够成为推动法治国企建设的有效助力，提高企业在面对海外工程项目等对外经营活动中应对风险和挑战的能力，以此来助力更规范的合规管理风险建设［1］。而对承接海外工程项目的企业主体而言，合规管理也能够成为规范企业内部治理工作，降低企业经营风险的有效措施。

1.2 合规管理涉及部门

基于海外工程项目的建设背景，对海外工程项目进行合规管理，具体涉及到业务部门、合规管理综合部门、审计部门三方面。其中，业务部门强调在海外工程项目的建设中直接进行合规管控，由业务部门的人员来承担首要的合规责任，通过合规风险识别、配合风险控制等方式来达到加强合规管理的目的。合规管理综合部门强调针对合规管理内容的专业性，主要负责合规风险的识别预警、合规审查、评价、整改调查、合规培训等工作，发挥组织、协调和监督的职能。审计部门主要负责对海外工程项目的合规工作进行审计和内控，经由审计部门获得的结果，能够作为合规管理综合部门进行监督的主要依据，以此来提高合规工作的有效性和完成度。［2］

1.3 合规管理存在的问题

结合以往海外工程项目的建设经验，发现在当前的合规管理中，还存在以下问题。第一，部分海外工程项目的合规管理组织体系不完善。在一些海外工程项目的合规管理工作中，承接项目的建筑企业合规管理职能大多分散在法律、经营、纪检、审计等不同的部门科室中，合规管理部门难以针对这一情况来进行统一规范的管理。一些海外工程项目，虽然在建设中设置了合规管理的科室，但大多处于边缘化的状态，未能明确合规管理工作的具体责任和要求，就会影响到合规管理工作的实际效果［3］。第二，管理效率效果有待加强。合规管理工作的效率也会在一定程度上影响海外工程项目的风险防范情况。在针对海外工程项目的合规管理运行与控制中，发现现有的合规运行与控制机制仍不完善，在考评、奖惩、责任追究等方面，未能够基于工程建设的实际情况来采取有针对性的预防和管控措施。同时，相关工作的开展流程也较为繁琐，影响合规管理信息传递与共享，进而提高海外工程项目合规风险的发生概率。第三，合规管理风险内容有待完善。开展合规管理工作，最主要的目的就是防范工程项目中的合规风险。合规管理工作中应能够体现出风险控制的相关内容，才能够更好地发挥合规管理的作用。但结合实际的海外工程项目不难发现，由于现有的合规管理风险控制内容并不完善，导致劳动用工以及安全环保等方面的矛盾问题较为突出，也容易提高发生合规风险的概率［4］。第四，缺乏专业的合规管理人才。基于保障合规管理工作效果的目的，应以更专业的合规管理人才来开展相关的工作。这些专业高素质的人才不仅能够作为开展合规管理工作的依据，同时也能够在企业内部引导树立更规范全面的合规管理意识，从而保障合规管理工作开展的实际效果。但在实际工程建设中，建筑企业内部的人员普遍存在缺少对合规管理的认识，工程建设中也缺少专业的合规管理人才队伍，使得合规管理工作流于表面，难以发挥其在促进工程建设方面的作用，因而也会在一定程度上影响海外工程项目的建设效果。

2 提升海外工程项目合规管理水平的措施分析

基于保障和提升海外工程项目建设质量与安全的目的，要加强对合规管理工作的重视，注重提升合规管理工作的水平。在明确合规管理工作重要性的前提下，针对其存在的问题，主要可以采取以下措施来促进合规管理工作的开展。

2.1 明确合规管理的责任体系

考虑海外工程项目大多具备建设周期长、金额大的特点，要通过构建境外风险管理体系的方式，强调明确合规管理的基本责任内容，基于海外工程项目的基本组织结构来明确各个部门的具体责任要求。在熟悉东道国法律法规和监管政策的前提下，企业可以通过派遣专业法律人才，或与当地知名律师事务所合作的方式，针对工程项目当地的专项法律法规进行深入研究，从而编制境外法律风险防范以及合规管理风险防控的指引文件，从而为海外工程项目的施工建设提供合规指导。在这一过程中，应能够基于合规管理的工作范围和内容要求，对企业内部现有的合规管理组织结构体系进行重新梳理。明确各个部门以及具体岗位人员的工作责任，要求相关岗位人员能够自觉规范自身的工作行为，在明确责任要求的同时，提升自身的责任意识，确保合规管理的各项具體工作内容能够顺利实施。在此基础上，围绕海外工程项目的建设情况，构建以工程项目部、总部各职能部门、总部相关部门为主要形式的三道风险防线，在制订与合规管理相关的风险预警和管理文件基础上，定期通过发布预警信息的方式，实现对于海外工程项目建设工作的定期排查和监测，从而化解项目建设过程中的合规风险。这一过程应确保相关部门明确自身的责任，让相关岗位的工作能够顺利实施。

具体而言，明确合规管理部门的相关责任，首先应从企业的领导层面、合规管理部门、与合规管理相关的关键岗位入手。确立各个部门应急岗位的合规管理责任，要求能够在实际工作中对各种违规行为进行及时追责，确保合规管理的相关工作责任，能够层层传导和落实。为达到这一目的，应强调在明确海外工程项目建设情况的前提下，以建立更完善的制度体系和组织体系的方式来对项目行为进行规范。针对项目合规管理的具体情况和要求，也可以通过构建项目合规管理相关的垂直上报的方式，明确进行合规管理的基本流程，让相关工作能够严格按照规定的和流程进行。在此基础上，也需要通过构建更完善的问责机制方式，加强企业领导层对于项目合规管理的压力和影响力，从而促进合规管理工作效果的提升。

2.2 促进合规管理信息化建设

基于新时期科学技术的不断发展，在海外工程项目的建设中，也可以通过应用信息化手段的方式来提升合规管理工作的效果。将各种信息化手段和数字化的工具，融入的海外工程项目的合规管理工作中，将强调结合建筑企业自身的业务特点，在对海外工程项目的合规风险进行识别预警的基础上，对合规义务进行重新梳理，将相应的合规义务分配给具体的工作岗位。基于信息化的手段，让整个合规管理的流程能够顺利实现。基于促进海外工程项目合规管理信息化建设的目的，应强调将合规管理与信息化部门之间实现协同配合。基于将合规管理的制度和流程转化为信息化的目的，由信息化部门来为建立更为科学的合规管理信息系统来提供技术方面的专业支持，这一过程中应能够基于海外工程项目的建设情况，结合合规管理工作的开展要求，以便于项目内部各个部门之间业务流转的方式来丰富信息系统的主要功能，为合规风险的识别和监督工作开展奠定良好的基础。同时，信息化部门也应能够为海外工程项目的建设提供信息平台传递、收集企业境内外经营方面的信息，对这些信息进行实时监控的同时，为监测海外工程项目的建设情况提供支持和保障。

2.3 履约规范与防范合规风险

从海外工程项目建设发展中常见的合规风险角度来看，以加强海外工程项目的合规管理为主要目的，也应强调能够严格履行合约管理的相关内容，注重防范各种可能出现的合规风险，以此来保障合规管理工作的开展效果。基于这一目的，在海外工程项目的建设中对合规风险的防范，应考虑以下几方面的内容要求：第一，在针对海外工程项目进行计划建设的过程中，应对联营体合作方进行慎重考察和选择。在考虑世行可制裁的主体范围前提下，要求建筑企业能够通过尽职调查的方式，将合规以及反腐败条款纳入到项目的合同文件当中，也可以通过签署诚信合规方面承诺书的方式来达到规避因联营带来的合规风险的目的。在海外工程项目的投标阶段，若涉及到与咨询机构合作方面的内容需要在明确避免腐败行为的前提下，在签署的协议当中，以更清晰明确的表达方式描述咨询机构在项目建设中提供的服务内容。第二，以加强合规风险控制为主要目的，重点考虑在海外工程项目建设中可能受到世行制裁风险影响的情况，应能够加强对于海外工程项目的投标文件编制。在基于世行标准招标文件要求的前提下，根据实际情况如实填写编制的投标文件，并按相关要求，附上真实的证明文件。这一过程中，应避免出现如投标人通过各种作为或不作为行为导致招标人获得错误信息的情况，依据这一情况产生的中标获益，属于世行认定的欺诈行为范围。第三，针对海外工程项目中可能存在的合规风险，应能够聘请更专业的机构来制订应对方案，同时积极配合相关部门的调查工作，提供相应的证明材料。企业应当高度重视可能造成合规风险的各项工作环节，通过对合规风险的评估，及时采取相应的沟通和其他措施，尽可能将合规风险问题控制在初步的询问或调查环节。

2.4 营造合规管理的工作环境

基于保障和提升海外工程项目合规管理工作水平的目的，也应能够结合海外工程项目的总体建设情况，为合规管理营造更好的工作环境，用以提升合规管理工作的实际效果。从这一方面来看，可以在项目建设过程中加强对于合规管理的文化培育，提高对负责开展合规管理工作人员专业能力以及工作素质的重视，以此来在企业内部构建更加重视合规管理的工作氛围。具体而言，在明确海外工程项目建设情况的前提下，需要基于工程项目的整体情况来编写合规手册，要求项目内部的人员能够严格遵循合规手册中的内容，从而在项目内部形成合规的文化氛围。在制订合规手册的过程中，要求能够体现出合规行为准则、员工行为准则、投诉与建议、举报调查与奖惩等方面的内容，从而为员工开展合规管理以及相关业务工作提供更为科学准确的依据。在此基础上，也要求项目建设的高层领导能够参与到合规管理的建设与应用当中，从顶层设计和统筹规划的角度，结合海外工程项目的建设特点，对企业现有资源进行合理分配，让其能够在助力合规工作开展方面发挥更大的作用。在工程项目的日常管理中，也应能够将合规管理的相关理念和意识与工作结合起来，通过政策宣导、绩效考核等手段，提高员工对合规管理工作重要性的认识。同时，应加强海外工程项目员工合规培训，以传递合规文化的方式，不仅要求员工在日常的工作中樹立合规操作和管理的意识，同时也需要具备能够支持合规管理工作的专业能力和素质。对培训内容的选择应能够结合海外工程项目各业务部门的特点，有针对性的设置不同岗位可能存在合规风险的培训内容。

3 结语

加强海外工程项目的合规管理，能够有效提升海外工程项目的施工建设质量效果。在明确合规管理工作重要性的前提下，应能够基于现有的企业组织明确合规管理的主要责任，并通过信息化的建设手段提升合规管理工作的效率，在强调预防合规风险的同时，注重为合规管理工作的开展营造良好的环境条件，确保合规管理工作能够更好地发挥其在促进海外工程项目建设方面的作用。

参考文献

［1］李江波，董芳. 对标世界一流企业，推进海外经营合规管理提升［J］. 企业管理，2021，（S1）：180-181.

［2］王进. 国有电力设计企业在海外EPC工程项目融资风险下的合规管理［J］. 企业管理，2021，（S1）：200-201.

［3］徐希文. 对当前国际工程合规管理的几点思考［J］. 施工企业管理，2021，（11）：78-80.

［4］王春军. “施工企业合规管理体系和能力建设”系列之十二施企海外工程的合规管理［J］. 施工企业管理，2020，（12）：84-86.

［作者简介］袁国蓉，女，山西省忻州人，山西省安装集团股份有限公司，中级经济师，本科，研究方向：国际工程项目的合规性和风险防控管理。