我国城市商业银行合规管理中存在的主要问题

杨肃昌

摘要：合规管理是任何商业银行生存与发展的基石，城市商业银行作为发展历史较短的地方金融机构，加强合规管理尤为迫切。当前，城市商业银行从整体上看，合规管理还处于一个较低层次并且尚不稳固，存在的问题还很多，诸如合规管理仍然得不到足够的重视、合规管理体系尚不够完善、日常合规管理流程和技术存在的欠缺，等等。只有充分认识和总结这些问题，才便于研究和提出具有针对性和可操作性的加强合规管理的具体思路与对策建议。

关键词：城市商业银行 合规管理 风险管理

近年来，我国大多数城市商业银行（以下简称“城商行”）都朝着规模化、多元化、国际化方向快速发展着，但与此同时一些城商行大案要案频发，各类违法违规事件层出不穷。究其原因有多方面，而银行内部合规管理的缺失乃是其中最根本和最主要的原因之一。

虽然目前多数城商行都在按《商业银行合规管理指引》等规范性文件，以“合规从高层做起”“合规人人有责”“合规创造价值”等为原则，初步构建起了合规管理框架；相继建立了合规管理部门；配备了专职的合规人员；开展了形式多样的合规培训和合规文化宣传活动；逐渐将合规制度建设纳入整个银行制度体系中，在合规风险的识别与评估、监测、计量及风险报告等方面各具特色。但从整体上看，城商行合规管理还处于一个较低层次并且尚不稳固，存在的问题还很多。

一、认识上仍然存在不够重视和模糊问题

目前，在市场竞争、经营业绩的压力下，许多城商行存在“四重四轻”的错误倾向：重业务拓展，轻风险管理；重信用风险管理，轻合规管理；重立规，轻循规、守规和主动合规；重事后的稽核检查监督，轻事前事中的合规风险控制。少数管理者甚至带头违反规章制度，对合规经营、合规文化建设带来很大的负面影响。比如，全国还有一半的城商行没有完全将加强合规管理或合规文化建设提上银行发展日程上，而将合规纳入企业文化的银行更是少数。经统计，在已经公布的城商行年报及银行网站中，提出“合规从高层做起”理念或高层出席合规管理活动并发表重要讲话的，仅有27家银行，仅占所有城商行总数的18%。大多数城商行仍是重视执行层操作人员合规管理而轻管理层人员约束，合规没有引起高管层足够重视。

合规文化建设仍在较浅的层面进行。调研发现，目前城商行合规文化建设、合规活动的开展大多是为了响应当地银行监管当局的要求，而非出自自身发展需求，主动合规意识仍很薄弱。同时，许多城商行合规文化建设大多停留在开讲座、演讲比赛、知识竞赛等浅层次的活动层面，并未将合规文化深入到银行各个层面、各项业务操作中，合规文化没有得到很好的落实。

究其原因：一是规模扩张与业绩增长仍然是一些商业银行及其员工的首要追求。银行间竞争不断加剧，要维持生存、谋求发展，必须不断扩大市场份额。经营业绩与银行员工利益密切相关。在不断扩大规模、提升业绩的压力下，部分员工为了升迁和眼前利益，不择手段、不顾后果地扩大“政绩”，导致违规行为时有发生。二是缺乏良好的职业操守。职业操守是银行员工行为的内心准绳，良好的职业操守有助于员工遵纪守法，诚信经营。但由于制度建设、道德教育、业务培训等跟不上业务发展的步伐，少数员工经受不住金钱、物质的诱惑，容易被社会不正之风传染，发生人生观、价值观扭曲，法律意识、道德观念丧失的情况。

二、合规管理体系尚不够完善

作为一种独立的风险管理，目前多数商业银行还处于机制建设的基础阶段。不仅合规组织很不健全，而且保障合规运行的各项配套资源也多有缺失。不健全的合规机制自然难以保障合规政策的完全实施。

（一）没有形成完整、科学、有效的部门和岗位职责体系，部门之间、岗位之间普遍存在界限不清、职责不明的现象。在良好的风险管理机制中，各风险管理部门应职责清晰、分工明确、权责得当。但由于目前各商业银行的风险管理都处于优化阶段，部分风险管理部门的职责还存在交叉模糊的情形，分工不够清晰和合理。大多数银行虽然都开展了合规管理工作，半数以上银行成立了合规管理部门，但对分行是否有相同的合规部门并无硬性规定，没有形成横向到边、纵向到底的全方位的合规管理架构，合规部门的职能不够完善。

（二）人员配备不完善。从人员配备情况看，设立合规部门的机构是否配备了专职合规人员无从考量，而且合规部门的专业合规人员以法律顾问居多，缺乏既熟悉业务、法律知识又丰富的的复合型人才，因此职责难以进一步细化，真正落实合规管理要求具有较大难度。

（三）合规管理制度缺乏系统性、计划性和操作性。多数商业银行都重视处于第三道防线的稽核（或内审）体系建设，而没有建立实质的“三道防线”式的合规管理体制。稽核（或内审）对风险管理的作用功不可没，但它毕竟是事后性的，尽管能有效发现违规行为却不能及时和有效避免或制止违规行为。在合规管理中，存在不系统、滞后、被动和片面的管理，难以实现合规管理的连续性和系统化，难以在业务流程中嵌入合规管理环节，实现风险源头和过程的控制。

（四）风险管理存在短板。目前，风险管理实际上是以信用风险控制为主要目标，对整个风险管理工作统筹规划和战略考虑不足，不能很好地服务于全行业务发展实际和效益最大化的经营目标。

（五）合规管理技术和工具还比较落后。特别是缺乏精通风险管理理论和风险计量技术的专业人才。不能对有限的信息资源进行技术处理，难以对合规管理形成有效的支撑。

三、日常合规管理流程和技术存在的欠缺

（一）缺乏有效的风险识别与评估手段。大多数城商行监测合规风险的手段主要是合规检查，属于事后性质与突击性质的。检查与违规行为的发生存在一定的时间差，时效性不能保证，而且检查的效果与检查者的业务素质和风险意识有直接的关系。

（二）缺乏系统化的识别与评估机制。合规风险识别与评估活动呈现随机分散和局部性，覆盖面有限，未能深入到全行的所有领域、所有业务流程以及交易过程。

（三）缺乏对关键风险点的识别和对其予以量化的技术。大多数城商行对合规风险定性分析多，定量分析少，多数银行通过现实损失来衡量风险大小。由于地域、人才、资本规模、服务种类、观念等方面的局限，合规风险识别与评估的知识层面、技术手段都相对比较落后。

（四）识别与评估主体主要是负责合规管理的工作人员，未囊括全行的业务操作人员和管理人员，没有建立起“合规人人有责”的理念。所评估对象多为信用风险、操作风险等主要风险管理规章制度及业务流程，对新产品的开发、新业务的拓展、新客户关系的建立缺乏足够的合规性审核。

（五）大部分城商行偏重于分散的风险问题及具体措施。未能在整体合规管理框架和管理办法的基础上制定出较为详细的操作性规章制度与措施。

（六）合规风险应对措施普遍存在事后提示的多，事前预示的少，预防不到位。合规风险主要来源于日常的审查及咨询、各机构的合规风险报告等，但目前的合规风险报告机制尚无法保证及时、全面地得知相关信息，从而无法及时做出预警与整改措施。

（七）合规风险应对措施就事论事的多，系统提升的少。由于合规部门成立时间短，工作还处于摸索与积累过程中，合规部门在合规风险预警问题上，多数是针对一个具体的问题提示风险并给出建议，而在对法律法规、监管政策、合规风险等情况的变化将如何影响商业银行的系统性经营管理，以及如何调整适应，甚至如何提升从而获得更好的发展机会方面思考和实践较少。

（八）缺乏系统化的风险识别机制。体现在风险识别活动呈现随机分散和局部性；风险识别标准缺失；风险识别权责不清晰，前、中、后台之间分工与合作不够；风险识别活动覆盖面有限，识别活动存在盲区。

（九）缺乏量化的风险评估标准。由于合规风险数据的积累还刚刚起步，合规风险分析模型等定量化的管理技术还相对不成熟，合规风险预警多数是定性分析，难以进行精确化的定量分析，导致问题是具体的，结论却是推测的，建议也是宏观的，合规预警的作用大打折扣，其效果也是有限的。

（十）缺乏有效的风险检查机制。从事检查的机构比较多，如业务部门的自查、业务主管部门的检查、资产监控部门的检查、合规部门的检查、稽核部门的检查，外部审计部门的检查、监管部门的检查等；检查频率比较高；检查宽度比较广，有专项检查，有全面检查；有业务类检查，有管理类检查。但重复检查较严重，特别是资产类业务。这种重复工作不仅加大了检查的资源投入，而且也增加了业务部门的接待压力。而在参与检查主体比较多时，如果信息沟通不畅，可能出现检查遗漏现象。这种分散检查、封闭管理的状况，不利于深度发掘风险信息的价值，降低了风险信息的使用效益。信息缺乏共享和交流是各风险管理部门不得不自行开展检查、重复检查的一个重要原因。

四、合规风险报告滞后、不畅

（一）报告的人为干预色彩严重。合规报告的覆盖面、实效性、真实性很大程度上取决于报告者的认识和态度。从实践看，多数是不愿意及时报告或不全面报告。且合规检查属于事后性质，检查的效果与检查者的业务素质和风险意识有直接的关系。另外，在报告内容方面，对工作状况特别是工作成绩报告得多，风险状况报告得少，而对已发生的合规风险或存在的合规风险隐患报告更少，“报喜不报忧”“报轻不报重”情况比较明显。

（二）报告的时效性不够，事后提示的多，事前预示的少。合规部门在信息获取的方面存在一定的滞后，常常是合规风险已经产生，合规部门才得知相关情况。信息的滞后，使合规部门除了对法律法规以及监管政策可以及时预警外，对行内的合规风险只能作一些事后的整理性预警和提示，而事前的带有预示性的预警比较少。

（三）报告路线不通畅。在实践中，非合规部门向合规部门、下级部门向上级部门的报告基本上取决于报告者的取舍。非合规部门向合规部门的报告，一般都是由兼职合规经理承担。兼职合规经理一方面有其繁重的本职工作；另一方面获取合规风险数据的渠道有限，而且报告内容都要受本机构负责人审定，同时合规部门对兼职合规经理的绩效考核没有影响力，最后报告的内容总是屡经删减。由于缺乏报告免责或减责的机制，报告风险者不仅得不到保护，反而可能因报告而承受处罚，很大程度上削弱了报告风险的主动性。

五、合规制度不够健全和完善

（一）合规制度很多得不到落实。虽然大多数银行制定了合规制度，但在各银行的年报中很少有制度的落实情况，具体落实上并不到位。许多合规制度没有纳入到具体的业务条线和操作流程。部分银行仅仅将合规纳入风险管理或内部控制工作中，没有制定专门的合规制度。

（二）制度的随意性问题比较突出。不同的管理者、部门负责人甚至具体的管理人员，都可能舍弃一些已有的制度而制定一套符合自己想法的规章制度，规章制度容易因领导人的变化而变化，导致制度稳定性较差。

（三）制度不规范。制度的种类、制度的名称、制度的结构、制度的逻辑性、制度的用词等都没有统一的规范，比较随意。从制度内容看，有的制度内容抽象、空洞，有的制度滞后于业务发展的变化而未能及时修改，有的制度与外部法律法规相抵触。

（四）制度的体系不清。制度层级不清，如没有区分基本制度和实施细则、操作流程（规程）之间的层级，各层级之间的关系不清。制度之间存在冲突或遗漏。规章制度制定存在明显的部门立法特征，不同部门之间的制度甚至同一部门前后制定的制度之间，时常存在相互冲突或者是相互遗漏的现象。

（五）制度的制定流程不严谨。通常一个简单的通知就代替了一个制度的部分内容，甚至是一个制度的全部内容。合规部门在制度制定流程中的作用不合理，基本上都是“会签”的角色，导致合规部门比较被动，难以全面深入到制度的制定之中。所提的合规审查意见有时也难以完全得到落实。

（六）制度的执行力较差。一些人存在制度管下不管上的想法，忽视上级机构遵守规章制度的要求，导致上级机构或上级管理人员遵守规章制度的主动性较差。对违规行为的处理，或多或少地掺杂人情因素，存在人情大于制度现象，降低了制度的权威性、统一性和公正性。

六、信息系统建设严重滞后

绝大部分城商行合规管理仍处于人工处理模式，基本上没有建立起相应的资产组合管理模型和合规信息管理系统，导致合规管理信息质量不高、时效不强、传递无序，难以形成相应的决策支持和对业务发展的促进作用，有效的合规管理技术还有待于开发、完善。

七、合规风险考核上仍然不够平衡

考核普遍注重业绩导向式。这种考核模式有两个特征：一是业务营销机构是主要的考核对象，存款、贷款、创利、资产质量等要素是主要的考核指标，激励资源也向营销机构大幅度倾斜。二是对中后台各机构或者是没有具体的考核要求，或者是侧重于服务态度、服务质量等宏观指标，而且激励资源也比较少，大锅饭现象比较明显。在此基础上，有的商业银行进行了改进，即在注重业绩的同时增加了部分合规管理方面的考核内容，但所占权重不高，而且部分城商行还属于倒扣分项目。这种考核模式，尽管对业务发展和开拓具有一定的促进作用，但却容易导致“重经营、轻管理”问题出现。少数人员为了业绩漠视甚至突破规章制度的要求，使违规行为屡禁不止、屡查屡犯。较低的合规考核权重，难以发挥合规经营的导向作用。

调查显示，只有少数城商行把合规管理纳入绩效考核范围，而且考核比较简单，一般仅针对是否发生内部案件、是否曾因违规行为遭受处罚而设置，较少针对合规管理落实情况进行全面考核。例如管理层合规管理政策是否执行到位、合规管理机制是否有效运行、是否能及时上报合规情况并堵塞漏洞、合规培训是否充足等。相比之下，经营业绩考核的细化程度和比重要远高于合规管理考核。

八、合规问责和整改机制不健全

目前，各城商行都建立了问责机制，覆盖了各类违规行为，在抑制违规冲动、处理违规事件、促进合规经营方面发挥了非常重要的作用，但也存在负责问责的主管机构比较分散和职能分散问题。保卫部门、资产监控部门、合规部门、稽核部门、纪检监察部门等都负责部分问责职责，且部分重叠，违规问责的最终决定机构不统一。这种分散的管理体制不利于统一管理，不利于对全行违规事件、违规整改进行全面统计分析。与此同时，部分主管机构的问责职能与其承担的管理职责不配套，而且各机构在落实问责职能时有虚有实，影响了部分主管机构管理职责的充分、有效履行。

另外，目前一些商业银行违规行为、风险案件仍时有发生，这与现有的问题整改机制的缺陷有直接的关系。多数城商行是由出现违规行为、风险案件的机构自我整改违规问题、自我评估是否已经落实，而没有专门负责组织、督促、评估整改的部门。且事后弥补的多，事前防范的少；个案解决的多，制度优化的少。

以上城商行合规问题的存在，也与监管部门的监管不到位息息相关。一方面，目前国内合规经营、诚信守法的环境还不甚理想，违规成本时常低于违规收益，导致合规经营将会吃亏的想法被一些城商行和员工所认同。另一方面，合规管理监管法规缺位。中国银监会尽管已在2006年发布了《商业银行合规管理指引》，但至今还未制定具有操作性的相应法规，导致合规管理缺乏有效的政策和制度支撑。 X

参考文献：

[1]聂明.商业银行合规风险管理[M].北京：中国金融出版社，2007.

[2]邵平.商业银行合规风险管理[M].北京：中国金融出版社，2010.