拟IPO公司内部控制中的常见问题及应对策略

［摘 要］拟IPO公司的成功上市与内部控制体系的建设密切相关。虽然财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会就公司的内部控制制定了《企业内部控制基本规范》并提出了相关配套指引，但在实际执行过程中，不少公司并未严格遵守规范要求，未建立健全内部控制体系，影响了公司的上市计划。本文针对拟IPO公司的这一需求，就科创板公司阐述其内部控制的监管要求，分析当前内部控制工作中存在的主要问题，并提出优化内部控制的具体措施，以期帮助拟IPO公司优化内部控制体系建设，提高运营效率和内部控制的有效性。

［关键词］拟IPO公司；内部控制；优化措施

［中图分类号］C93文献标志码：A

IPO是Initial Public Offerings（首次公开募股）的简称，指的是一家公司首次向公众出售其股份。随着金融市场的发展和完善，公司估值提升，越来越多的企业选择通过IPO（首次公开发行股票）来融资和实现上市。据不完全统计，2022年，主板、科创板、创业板、北交所共有428家企业完成上市。其中，主板71家、科创板124家、创业板150家、北交所83家。由此可见，科创板公司在IPO申请中具有一定的优势，但即便如此，仍有许多企业IPO申请被驳回，究其原因，尽管这些公司在经济业务方面取得了一定进展，但往往更关注技术和业务层面的改变，而忽视了内部控制管理的重要性。良好的内部控制体系不仅可以帮助公司管理风险、提高运营效率，同时也是投资者对公司治理的重要考量因素之一。换句话说，企业想要成功申请IPO上市，加强内部控制必不可少。

1拟IPO公司内部控制概述

1.1 内部控制的定义和目标

内部控制是指组织内部建立的一系列制度、措施和程序，旨在保护组织的资产、确保财务报告准确和可靠、提升业务运作效率和增强合规性。内部控制是管理层对组织进行有效监督和管理的关键工具，其涉及组织的各个方面，包括财务、运营、合规、风险管理等。有助于提高组织整体运营和发展能力，并增强对内外部利益相关者的信任和认可［1］。

1.2 拟IPO公司的特点及内部控制的重要性

通過IPO，公司可以扩大融资规模、增加知名度、提升信誉度，实现上市的目的。根据公司的性质和目的，IPO公司可以分为在中国选择通过主板、创业板、科创板、新三板等进行上市。其中，科创板面向世界科技前沿领域的公司，这类公司主要依靠核心技术开展生产经营。但同时，科创板公司所处的行业和业务具有高风险性和不确定性，面临技术、市场、竞争等方面的风险。科创板公司通常需要大量的资本来支持其技术研发、市场拓展和运营活动。因此，对于科创板公司而言，其内部控制的重要性尤为突出，建立有效的内部控制体系可以帮助公司及时识别、评估和应对各类风险，提高公司的风险管理能力和财务信息可靠性。同时，确保财务报告准确和可靠，规避财务舞弊和错误风险，提高投资者对公司财务信息的信任度。此外，科创板公司的业务通常较为复杂，需要符合更加严格的公司治理要求，内部控制可以帮助规范公司的业务运作和管理，加强内部监督和管理，建立健全的公司治理结构，提高公司的透明度和合规性，提升投资者对公司的信心和市场声誉。

2 IPO公司内部控制中的常见问题

2.1 研发费用不真实，核算不规范

一是研发制度不健全，研发项目与预算脱节，预算与核算脱节，最终导致研发项目与财务核算项目无法互相验证。

二是各部门责任划分不清，尤其是销售技术部门与研发部门职责不清晰，造成人员工时记录混乱，导致账务数据不准确，不符合内控及IPO要求。

三是财务核算不够谨慎，研发费用与成本及其他费用混淆，无法合理解释。比如企业同已上市可比企业数据比对后，在研发费用与毛利率数据上存在较大差异时，通过数据操作，达到研发费用和其他成本费用在数据上与可比企业相对一致。监管机构对这些费用的合理性和相关性提出问询，公司会被要求提供更多的证据来支持其费用的合理性、相关性、完整性、准确性、真实性。

2.2 收入核算不准确、不真实，披露不规范

收入的确认往往是企业在进行IPO时被重点关注的问题。对于大多数高新技术企业或互联网企业来说，收入的确定具有一定的不确定性和复杂性。

一是收入确认时点及截止性不准确。确定时点较为单一，集中在某一时点，尤其是第四季度；确认时段的起始及分摊不准确，导致截止性核算错误，如报告期内提供技术支持、维修、加工等服务的平均周期未明确，存在跨期的项目等均会导致收入的截止性存在问题。

二是收入的准确性问题。由于主要责任人与代理人对销售商品的控制权存在差异，其对于销售收入的确认涉及选择总额法或净额法的问题，在实际操作中，企业常常会因为对主要责任人及代理人身份判断不准确，导致在收入确认时，对总额法或净额法的选择不正确，依据不充分、不合理。

三是收入舞弊问题。部分企业通过虚构销售、操纵交易或其他手段来夸大收入规模，以达到误导投资者或获得非法利益的目的。

2.3 合同审批的授权制度不健全，合同的跟踪、验收执行不到位

合同审批过程缺乏明确的授权制度，导致合同审批不一致和混乱，加剧了合同风险和内部控制风险。

一是缺乏有效的制度来跟踪合同的签署、履行和到期情况，在合同履约过程中没有进行有效的监督机制，导致合同执行存在延误、违约或不按要求执行合同的情况，最终无法进行充分的验收工作。

二是财务核算与合同执行脱节，尤其是费用合同，仅按照发票确认，未按照合同执行进度及验收情况进行准确核算。

2.4 内部沟通不畅，内部控制制度的执行未能落到实处

科创板公司通常处于快速发展和扩张阶段，组织结构相对复杂，不同部门之间的沟通和协作受层级和职责划分的限制，缺乏有效的沟通渠道，信息流动不够及时和顺畅，信息传递存在滞后、扭曲或阻塞的情况，导致信息无法及时传达、问题得不到及时解决。

2.5 数字化转型与内控管理的连接不足

科创板公司作为以科技创新为导向的企业，其已在一定程度上完成了数字化管理转型，但往往很多公司进行数字化转型时更多地关注技术和业务层面的改变，而忽视了内部控制管理的重要性，没有在数字化转型的早期阶段考虑内部控制管理的需求和目标，使得数字化转型和内控管理之间存在一定程度的脱节或不匹配问题，导致现有的内部控制体系无法适应和支持数字化转型的需要。

3 IPO公司内部控制中的常见问题的应对策略

3.1 设立专门的研发费用内部控制机制，据实列支、归集研发费用

建立健全的研发管理制度，制定明确的研发管理政策和流程，包括研发项目的规划、预算、执行和评估等环节。确保预算与研发项目的紧密衔接，将研发项目纳入预算体系进行综合管理。

建立清晰的责任体系，明确各部门在研发费用核算中的角色和责任。尤其是要准确界定研发部门与销售技术部门的界限，并建立研发项目相关的人财物管理机制，准确记录员工工时，做到全程管控、可追溯。

针对研发项目建立跟踪管理系统，及时记录跟踪和评估项目的进展和可行性，防止研发费用与其他成本费用混淆，并严格按照实际研发项目台账进行归集。明确研发支出的审批程序、标准、开支范围，对研发支出资本化的内部控制流程、依据、开支时间等作出明确规范，依照研发支出的性质、用途，实事求是列支研发支出，避免在研发费用中列支与研发无关的费用［2］。

3.2 加强内部管理与信息披露，准确区分主要负责人与代理人

收入披露的完整性是拟公司IPO申请的基础，公司可建立健全的信息披露制度，确保及时收集、整理和披露相关的收入信息，完整、准确地收入披露信息，通过财务报表、公司年报、市场调研和行业分析来获取行业收入分布情况的详细数据，列明主要产品类别和主要服务内容的占比等。

发行人应明确收入确认的时点和周期。对于服务提供周期较短的服务，如技术支持、维修、加工等，明确提供服务的开始和结束时间及验收标准。对于周期较长的服务，如建筑、安装、装配工程和提供劳务等，明确服务的阶段性成果和验收标准以及阶段性收入的确认时点；对于周期性或季节性的收入，企业应明确如何计算各期收入以及如何将各期收入在财务报表中进行披露。

采用总额法还是净额法，常常是科创板IPO公司判断销售收入时容易混淆的问题。对此，该发行人需要结合公司交易中自主定价权、承担的存货风险以及主要合同条款等交易要素综合判断。根据《企业会计准则第 14 号——收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等的规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有自主定价权以及其他相关事实和情况进行判断。主要负责人可按照应收或已收对价总额确认收入，即使用总额法确认收入。代理人则按照预期有权收取的手续费或佣金确认收入，其收入的确认应按照净额法确定。

以×欣软件为例，其在报告期内将总额法调整为净额法，调整情况如下：

其业务主要采用由发行人与固定的供应商合作的方式开展，双方合作的项目主要以系统集成和服务为主，合作内容更多的侧重于在确定项目方案后，采购和安装相关的软硬件设备。其在合作过程中，需要由×欣软件与客户先行签订合同，然后与所处地区熟悉该项目业务流程且具备充足资源的供應商进行合作，由其代为采购和安装系统集成所需的软件，确保项目具备较高的执行效率。根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关要求，×欣软件为主要的责任人，但由于一些项目的软硬件及服务采购等，都由单一的控制关联方及供应商提供，且硬件和服务中外购的占比较高，根据收入确认的审慎性原则，企业由总额法调整为净额法对上述业务进行核算。

为预防收入舞弊问题，拟IPO公司应建立强大的内部控制体系，包括严格的审计程序、内部审计和风险管理体系。同时，加强对员工的道德教育和职业操守培训，建立举报机制和内部监察机构，并进行定期的内部和外部审计，以确保收入的真实性和合规性。

3.3 制定合同审批授权制度，加强对合同的跟踪、验收

一是制定明确的授权制度，明确各层级的授权范围和审批权限，确保审批权限与员工职位和责任相匹配，并建立严格的授权审批流程。对于高风险合同，应设立特定的审批层级，确保高层管理人员参与。

二是注重合同的跟踪与验收工作，建立合同管理系统，跟踪合同的签署日期、履行进度和到期日期，提醒相关人员在合同执行过程中进行严格的验收，确保交付的成果符合合同要求，并记录相关的验收文件。

3.4 完善内部沟通机制，建立跨部门工作团队

一是公司领导层应该强调沟通的重要性，并将其作为组织文化和价值观的一部分，营造开放、透明和积极的沟通氛围，鼓励员工主动交流和分享信息。定期召开内部沟通会议，让各部门的代表共同讨论问题、解决难题，确保信息的流通和沟通。

二是设立跨部门团队，促进各部门合作和协调。通过引入协同工具和建立内部通信平台，使员工能够随时访问和分享信息，不受职责划分的影响和层级的限制，提高员工的工作效率和团队合作能力［3］。

3.5 加强数字化转型与内控之间的连接

在数字化转型的早期阶段，公司就应充分考虑内部控制管理的需求和目标，将内部控制纳入数字化转型的规划和决策过程，确保数字化系统和工具能够支持内部控制的要求。同时评估现有的内部控制体系，针对数字化转型的需求，进行优化和改进，建立适应数字化环境的内部控制框架和流程，确保数字化系统和工具的合理配置和控制。在此基础上选择合适的数字化工具和技术，使其能够与现有的内部控制体系进行集成，确保数字化系统的功能和特性能够满足内部控制需求，提高公司的运营效率和内部控制的有效性。

4 结语

企业要想实现IPO做大做强，就必须加强内部控制体系建设。通过建立规范的流程、完善内部沟通机制、强化内部审计和风险管理等措施，切实提高内部控制的质量，实现企业可持续发展目标，为IPO的成功奠定坚实的基础。

参考文献

［1］周海鹰. 拟IPO公司财务内部控制体系的构建策略研究——以华诚生物资源股份有限公司为例［J］. 知识经济，2020（9）：61-62.

［2］明珠. 新三板公司内部控制缺陷与IPO失败研究［D］. 成都：西南财经大学，2019.

［3］杜炜瑄. 风险投资参与对上市公司内部控制质量的影响研究［D］. 成都：西南财经大学，2019.

［作者简介］王伟灵，女，河北邢台人，北京柏睿数据科技股份有限公司，中级会计师，本科，研究方向：内部控制。