基于公司治理的国有企业制度体系建设研究

周德芬，苏子栋

［摘 要］加强中国特色国有企业现代公司治理和制度建设是党的二十大针对深化国资国企改革部署的重要任务，也是贯彻全面依法治国理念，推进企业法治建设的关键环节。公司治理与制度建设之间存在重要关联，从公司治理的视角研究当前国有企业在制度体系建设中存在的问题，对我国国有企业完善公司制度体系具有十分重要的意义。文章首先概述公司治理与制度体系建设的相关内容，其次分析国有企业制度体系建设中存在的问题，最后提出几点公司治理视角下国有企业制度体系优化建议，以供参考。

［关键词］公司治理；国有企业；企业制度；制度建设

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.16.043

［中圖分类号］F276.1；F271［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2023）16-0134-03

1     公司治理与制度体系建设概述

1.1   公司治理

公司治理是一套监管和管理公司业务的系统，其本质是规范委托代理关系的权力制衡机制，通过恰当处理各权益主体之间监督、激励和风险分配关系，解决所有者和经营者之间的代理问题，以实现决策科学，最终获得良好的绩效，维护和实现股东利益［1］。具体实现方式是，由公司董事会参与管理层的选择和更换，决定报酬系统和水平以及内部管理机构，制定基本管理制度，决定经营计划和投资方案，设立各种接管防御举措等。

1.2   制度体系建设

制度体系建设是企业建章立制、构建体系的过程，也是企业依据法律法规、规章及其他规范性文件制定各类规范性文件，以规范和指引内部生产经营管理活动的行为。制度的形式主要包括规定、规范、规则、办法、细则、指引、流程、手册等。制度体系建设须以章程为核心，以治理结构为框架，立足企业实际，以覆盖全面、系统完备、科学规范、运行有效为目标。

1.3   公司治理与制度体系建设关系

公司治理与制度体系建设之间紧密联系又相互促进。首先，公司治理是一种根本性的制度安排，其实施需要通过一些具体制度来实现，这些制度包括人事制度、财务制度、用工制度、分配制度、激励制度等，制度体系建设是治理结构能够有效发挥作用的保障。其次，公司治理决定了企业经营管理的基本框架和轨道；制度体系建设及运行情况在很大程度上影响着控制权的分配、所有权的利益以及企业的发展走向，运行效果会直接反映一个企业的治理能力和水平。再次，公司治理本身是不直接创造经济绩效的，它通过法人治理结构、“四会一层”决策机制、内部管理机构等的设计间接实现经济绩效目标；制度体系建设会引导优化治理结构和决策机制，以提高决策质量和效率。

2     国有企业制度体系建设中存在的问题

当前，多数企业已初步搭建企业制度体系框架，但从实践情况来看，仍存在着制度管理不系统、制度转化不完全、管控模式不灵活等问题，法人治理结构与制度体系尚未形成有效融合，制度缺失、权责不清、约束力不够、执行不力、监督失效等问题较为突出，严重制约企业的转型发展，主要存在以下问题。

2.1   公司治理机制有待进一步优化

2.1.1   董事会和经理层成员高度重合

决策层与执行层高度重合，无法形成委托代理关系下的相互制衡、相互促进的现代公司治理机制，需要充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，强化各治理主体权责对等，保障有效履职。

2.1.2   董事会建设的规范性有待增强

董事会建设仍不规范，外部董事比例较低，董事会专门委员会建设仍待加强，董事会的独立性、专业性不能得到保障，其决策把关、风险防范、深化改革等职责未能有效落实，造成董事会职能运行效率下降，有待进一步加强董事会建设，落实董事会职权［2］。

2.1.3   分工及权责界限有待进一步明确

治理类制度是治理结构能够有效发挥作用的基础保障，决策制度和议事规则不完善、治理主体权责划分不具体、决策流程不规范、决策程序不严谨、党委会前置研究事项不清晰、“三重一大”相关概念界定不明确等问题，制约了治理主体决策效率和质量的提升。

2.1.4   集团管控模式有待进一步细化

企业集团是国有企业重要结构模式和管理形式，目前集团管理中存在总部定位模糊、权力过度集中、缺乏参股管理长效机制、董监事履职效能有待提升、制度管控未能有效衔接等问题，缺乏对集团管控模式的系统思考，集团治理模式和管控边界须细化。

2.2   制度体系有待进一步完善

2.2.1   制度体系建设系统性不足

制度建设部门各自为政，仅重视职能范围内制度，忽略了横向协同和纵向联动，导致核心管理制度转化不全，缺乏相关规范和实施细则，各层级、各类别制度缺乏衔接，制度重叠、冲突、遗漏、更新不及时，或职责定位模糊，无法有效指导工作。

2.2.2   制度体系建设执行力不强

制度过程管理不规范，未建立监督检查长效机制，缺乏监督与纠偏，计划流于表面，执行不到位，导致制度缺位或内外新旧制度不能有效衔接，影响业务正常推进，制度、计划柔性执行也导致制度缺乏员工支持，亦存在违规经营决策风险。

2.2.3   制度体系建设信息化不够

目前，国有中小企业制度管理水平普遍较低，主要应用功能为编制审批和在线查阅流程，对制度宣贯、答疑、执行、检查、评估、优化等功能的开发和应用存在不足，制度管理系统与业务系统集成度不够，多元化的应用有待开发。

3     公司治理视角下国有企业制度体系优化建议

针对运行中存在的问题，基于公司治理视角，国有企业应以优化治理结构、严格过程管理等为重点优化企业制度体系，具体建议如下。

3.1   强化顶层设计，健全治理结构和决策运行机制

3.1.1   推进党的领导与公司治理深度融合

党的领导是国有企业制度的重大特色和独特优势。国有企业的国有产权属性决定了其在推进制度体系建设的过程中必须始終坚持党的领导，应在治理结构、人员配置、运行机制等方面推动党的领导与公司治理深度融合，创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式［3］。要将坚持党的领导嵌入公司章程，明确党组织在法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的领导作用；要建立完善党委委员与董事会、监事会、经理层成员“双向进入、交叉任职”的干部管理制度，强化党委在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面的作用，推动党和国家方针政策及时得到贯彻落实；要进一步完善党委会前置研究事项清单，明确党委会研究决定清单、前置研究清单与“三重一大”清单之间的关系，理顺国有企业“四会一层”权责分工体系和决策机制，切实推进党的领导与公司治理的深度融合［4］；要规范文件资料传递、重大事项沟通等工作流程，健全工作制度，确保“四会一层”及时、全面获取相关信息。

3.1.2   强化公司章程的法定地位

公司治理的制度核心是章程，章程搭建了法人治理结构，依法依规划分了各治理主体的决策权限，是各治理主体依法行权、合规决策的根本依据。要开展专项行动，进一步完善公司章程，明确股东、党委、董事、监事和经理层成员的职责分工体系；要健全章程“一指引+N范本”的管理体系，全面梳理以章程为基础的治理类制度及决策清单，查漏补缺，修订完善；要科学合理地规划设置专门委员会，提高董事会决策的专业性、科学性、严谨性，要规范董事会和专门委员会工作制度，全面落实董事会各项权利；要健全授权体系，强化董事会决策、经理层执行作用的发挥［5］。

3.1.3   健全配套考核激励机制

应聚焦治理主体成员等关键核心人员管理，建立以任职资格为核心的干部管理体系，完善薪酬激励与考核评价制度，强化考核结果的奖惩刚性兑现；深入推进国有企业三项制度改革，建立职业经理人制度，推行全员绩效管理，明确任职资格、岗位职责、绩效目标、分配机制、监督约束等；建立总法律顾问制度、总审计师制度，实现风险防控前移，确保决策执行依法合规；推行市场化公开招聘制度，完善人才动态管理和退出机制［6］。

3.1.4   规范集团管控模式，厘清母子公司权责

随着国有企业改革的不断深入，应基于出资人法定权利和经营实际清晰划分国有企业集团母子公司权责，规范完善相关管控规则，明确管理体系、管理职责、决策边界、人员委派、决议实施、衔接流程、管控清单等。同时，通过纪检监察、审计监督和外派董监高等，确保权责得到及时有效的贯彻执行，切实履行国有资产保值增值责任。

3.2   严格过程管理，构建科学的管理制度体系

3.2.1   明确制度建设原则

制度具有规范性、全局性、稳定性和长期性等特点，在制度体系建设过程中，应遵循依法依规、完备严密、稳定协调、归口管理的基本原则。制度必须符合法律法规、行业规范、政策要求等各项规定，内容应结构完整、概念清晰，程序应明确规范，各项生产经营管理活动均应有制度规范指导；制度应具有相对稳定性，能在一定时期和一定范围内普遍适用，各层级、各类制度应相互衔接；制度管理应坚持统一领导，归口管理和分工明确，一旦制定，严格执行。

3.2.2   构建制度体系框架

要建立以公司章程为核心的制度体系框架，制度按横向到边、纵向到底的原则全面覆盖各业务领域［7］，应根据治理结构、专业领域、适用对象、制度效力或审批权限等进行分级分类管理。按照治理结构，可分为核心管理制度（公司章程）、基本管理制度（各专业领域的纲领性制度）、具体规章制度/专项管理制度（细化配套衔接制度）、工作规范制度（贯彻落实具体工作的细则及指引）；按照职能分工，可分为治理类、管控类、业务类、支撑类、监督类；按照专业领域，可分为战略管理、财务管理、人力资源、运营管理、安全管理、行政管理、信息化管理、审计监督等。

3.2.3   强化管理主体责任

应强化制度建设主体责任，明确制度管理分管领导、责任部门和相关职责。制度建设是国有企业规范化体系建设的核心，也是组织能力建设情况、主体责任人履职情况的重要评价依据，各主体应规范本单位制度建设工作程序，严格过程管理，及时准确掌握制度执行情况，定期监测预警，对出现的问题切实落实整改，确保制度动态管理、责任到位、运行有效。

3.2.4   建立健全制度“立废增补”长效机制

应切实组织落实好制度的“立废增补”，对外部法律和上层级制度发生变化、不能适应体制机制和经营需要的制度进行修改；对政策发生变化、无实际应用价值的制度进行科学评估，及时废止；对国有资产监管新要求、上级部门颁布的新规范、经营管理新情况需要及时新增制度。

3.2.5   提升制度管理信息技术水平

建立全生命周期持续优化的制度管控体系，实现制度体系、业务流程、信息化高度融合。应积极研究制度管理信息系统与业务系统的相互集成［8］，高效实现内部流程和业务操作的规范与控制；推进决策流程信息化建设，提升各治理主体决策运行效率；丰富学习形式，创新宣贯培训方式，确保制度宣传覆盖面和学习效果的延续性。

3.2.6   构建科学有效的制度审计机制

应建立制度审计机制［9］，明确审计内容、审计目标、实施程序、取证模式、工作要求、结果应用等。制度审计是企业制度管理的纠错机制，也是企业制度建设的后评估模式［10］，通过制度审计可以及时发现董事会和经营层所领导的组织单元在制度设计和制度执行方面的缺陷，以促进国有企业相关制度体系的完善。

4     结束语

国有企业推进制度体系建设是一项长期、复杂的系统性工程，在当前复杂多变的市场环境下更是全面推进法治国企建设、深化国资国企改革、优化国有经济布局和结构调整的重要保障。要坚持党的全面领导，以公司治理为核心，推进管理机制和管控模式升级，构建符合法律法规、市场规律和发展要求的现代制度体系，为企业的法治化、市场化运营打下坚实的基础，推动国有资本和国有企业做强、做优、做大。

主要参考文献

［1］徐二明，张晗.基于战略的公司治理研究［J］.当代财经，2007（1）：61-64.

［2］薛丹阳.基于公司治理视角提升国有上市公司会计信息披露质量的研究［D］.北京：北京交通大学，2019：10-14.

［3］罗虎.中国特色现代国有企业制度研究文献综述［J］.学术评论，2016（2）：109-115.

［4］李海洋.党的制度体系建设研究［D］.北京：中共中央党校，2012：95-99.

［5］国务院办公厅.国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见［J］.中华人民共和国国务院公报，2017（14）：29-33.

［6］杨魁.关于完善国有企业治理结构的思考［J］.国际商务财会，2020（8）：63-66.

［7］褚惠峰.國企制度体系建设存在的问题及对策分析［J］.企业改革与管理，2020（5）：11-13.

［8］郑琪宁.企业制度管理信息技术应用的思考及展望［J］.石油化工管理干部学院学报，2019（2）：54-58.

［9］郑石桥，苏钰雅，周敏李.企业制度审计：一个理论框架［J］.会计之友，2019（10）：155-160.

［10］王杰.以制度审计为触角，促成公司治理微观与宏观的良性平衡 ：核电企业制度审计理论与实践［J］.新商务周刊，2020（23）：200-201.