公司治理与财务治理的关系探究

蒋蕴琪

[摘 要]民营企业在发展到一定阶段后总会面临转型的需求，即所有权和管理权的分离，而公司治理是其解决之道。财务治理是公司治理的重要内容，同样应给予重视。文章首先介绍了公司治理与财务治理的含义及关系，其次以雷士照明公司为例，对其出现的公司治理和财务治理问题进行分析，最后对雷士照明折射出的问题进行反思。

[关键词]公司治理；财务治理；雷士照明

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.216

1 公司治理和财务治理的含义及关系

1.1 公司治理的含义

公司治理是指对公司的管理和控制，即在企业所有权和经营权相分离的情况下对企业的内部控制和管理。由于所有权和经营权的分离催生了许多的利益集团，包括公司股东和管理者，这些利益集团之间有着紧密的关系，公司治理就需要协调这些利益相关者之间的关系，在企业的所有者和经营者之间就形成一种制衡的稳定状态，以保证企业稳妥发展。

1.2 财务治理的含义

财务治理是对公司财务的管理和控制，即通过对企业的财权分配和控制权分配，协调公司内部各种关系，建立一系列完整的分配控制制度，解决公司各利益相关者关系的一套完整的制度安排。财务治理和财务管理类似，但实际上财务治理并不等同于财务管理。财务管理是公司在财务上的一种管理活动，侧重于管理，而财务治理则侧重于企业内部权力的管理制衡关系，和公司治理类似。

1.3 公司治理和财务治理的关系

公司治理和财务治理皆是企业在适应经济发展过程中的必然产物，两者都是企业经营发展所必不可少的组成部分且有着密切的联系。首先，公司治理是财务治理的前提。其次，财务治理是公司治理的核心。再次，公司治理和财务治理的目标相同。当然公司治理和财务治理的主体也包括在内，它们会在公司治理和财务治理的过程中充分发挥各自的优势，使得企业价值不断增值，因而两者具有共同的目标。

由此可见，公司治理和财务治理在本质上有着紧密的联系。公司治理是现代企业制度中最重要的架构，财务治理是公司治理的最重要的内容，是公司治理的现实、集中和根本体现。两者紧密相连，不可分割。因此，正确处理好公司治理和财务治理的关系对一个企业来说至关重要。[1]

2 雷士照明公司治理及财务治理分析

2.1 “雷士风波”简介

雷士照明控股有限公司于2010年5月20日在香港联交所主板上市，成为中国国内照明行业的领军企业。雷士照明上市前经历了创始股东吴长江控制权失而复得的过程，上市的第二年吴长江曾被“逼宫”后依靠强大的经销商重新掌权，上市后的第四年其再遭“逼宫”和经销商“倒戈”导致控制权旁落。

2.2 “雷士风波”映射出的公司治理问题

2.2.1 中外“契约”差异，高层各执一词乱人心

西方的契约是两人以上相互间在法律上具有约束力的协议，而中国式契约则不然，它靠的不是法律，而是人们之间的诚信的承诺。2012年5月25日，吴长江因协助调查重庆南岸区官员案件离职，阎焱认为这是符合规章要求的，如果已经失去了履行作为董事长或者公司高管的能力时，就失去担任高管的前提。而吴长江却认为其是在协助调查的情况下，不知道事情会如何发展才辞职的，这只是暂时辞职。而后阎焱认为在一个上市公司，辞职的时候需要程序，回来的时候更需要程序，便向媒体提出了关于吴长江回归的处理好关联交易等三个要求。吴长江却认为这三个条件是作为朋友私下聊天而提出的，不应该出现在媒体上。

2.2.2 创始股东一意孤行，董事会被架空

董事会对于公司总部要从惠州搬到重庆南岸区感到非常诧异，因为董事会从来没有讨论过总部要搬迁。后来经过调查了解到董事会确实对搬迁总部召开过紧急会议，就总部搬迁一事进行讨论，结果是除了吴长江赞成，其他董事都反对搬迁，因此董事会决议不搬。但吴长江仍带领总部几百人搬到重庆去，并通过向政府承诺三年内100亿元销售额和每年在当地缴纳5亿元的税换来政府给公司的一些优惠补助和好地段。所有这些都是创始人吴长江的个人意志，完全不经过董事会的决议。

2.2.3 创始股东过度自信其个人社会资本价值

根据资源依赖理论，实际控制人为保持对企业持续稳定的控制，应对企业关键性资源拥有支配权，实际控制人应最大限度地将个人社会资本嵌入到组织社会资本中，以提高个人社会资本对组织社会资本的重要性及不可替代性，从而增加有效性区域在组织社会资本中的占比，即增强社会资本的契合度。[2]雷士两次控制权争夺战，吴长江均凭借供应商和经销商的力量得以化解。当实际控制人个人社会资本与组织社会资本差异较大时，社会资本契合度就较低，其对企业核心资源的控制力就较弱，环境变化就有可能导致其失去实际的控制权。在雷士的第三次风波中吴长江未能幸免，随着经销商的集体倒戈，仅持有雷士约2.54%股权的吴长江在资本强权面前最终败下阵来。

2.3 “雷士风波”映射出的财务治理问题

2.3.1 融资节奏失调，引“狼”入室

第一次股权纷争让雷士在猝不及防的情形下急需资金解困，因而融资谈判中明显处于不利境地。随后融资时的股权出价过低，导致了创始股东吴长江的股份被大量稀释，至雷士在香港上市时吴长江持股比例已降至23.33%；引入施耐德后，吴长江持股比例降至19.32%；第二次风波后由德豪润达收购吴长江股权，至此吴长江仅持有雷士的股权约2.54%。很显然，吴长江在雷士急剧扩张时没有把握好融资节奏，导致其控制权最终旁落。可以说“融资”成就了雷士照明的辉煌，更是创始人吴长江股权被屡次稀释的始作俑者。

2.3.2 违背上市公司规则，创始股东存在利益输送的自利行为

2013年吴长江与胞弟吴长勇在其家乡重庆铜梁投资10亿元创办了华龙盈科LED照明生产基地，并招揽亲信加入。华龙盈科作为雷士最大供应商，将采购于其他生产商的产品加价5%～37%卖给雷士。现任董事长王冬雷谴责吴长江涉嫌为其直接或间接控制的公司进行利益输送，私自将雷士照明品牌权利授予其他公司，涉嫌绕开财务总监为其弟吴长勇侵占、挪用或诈骗公司资金提供便利，涉嫌在损害公司利益的前提下为自己偿还4亿元的赌债，并暴力阻挠重庆万州工厂开工等。[3]

2.4 财务治理对公司治理的连锁反应

由于创始股东吴长江认为雷士公司是他一手创造的，并不重视公司章程等他认为形式的东西，所以在融资的过程中，不惜通过贱卖他的股份来制约其他大股东，最终导致他的股权被稀释，在公司中失去了控制权。并且在引入资金的过程中，吴长江并不在乎董事席位，也不设立关键人条款等来保护自己的控制权，以及财务治理的混乱都导致了后期公司治理的不稳定。

3 反 思

雷士照明发展案例说明，企业发展到一定程度，公司转型即所有权和管理权的分离是一般规律。采用现代化的公司治理和财务治理制度，遵循契约精神，遵守董事会的决议，分配好财权是保证公司规范运营、确保盈利的前提，才能使民营企业适应市场规律，实现长远的发展。也只有这样，才会在最大程度上避免创业者与战略资本之间的矛盾，实现共赢。

参考文献：

[1]李侠.对煤炭企业公司治理与财务治理关系的思考[J].当代经济，2013（18）：22-23.

[2]赵晶.个人社会资本与组织社会资本契合度对企业实际控制权的影响——基于国美电器和雷士照明的对比[J].中国工业经济，2014（3）：121-133.

[3]王信平.上市公司财务治理机制研究——基于“国美”及“雷士”的案例分析[J].河北北方学院学报：社会科学版，2015（2）：26-32.