国有企业公司治理改革过程中存在的问题及对策

张 涛

（中铁隧道局集团有限公司）

在国际国内“两个大局”和复杂疫情演变交织影响的时代变局下，中国经济发展稳中向好，这与国有企业做出的贡献密不可分。面对新的形势和发展任务，在党中央和国务院的高度重视下，国有企业以建立中国特色现代企业制度体系、建设世界一流企业为目标，持续深化推进改革任务、推进改革进程。尤其是在国有企业公司治理改革方面取得了长足的进步，国企改革发展呈现一派欣欣向荣的景象，为中国经济稳中向好、稳中提质奠定了坚实基础。

一、国有企业完善公司治理改革取得的积极进展

公司治理是国家治理在经济领域的细分和具体化，是国家治理的重要组成部分。习近平总书记强调要把加强党的组织领导和公司治理统一起来，加快形成权责法定、权责透明、运转协调、制衡有效的公司治理机制，为建立健全中国特色现代企业制度指明了方向。[1]在此指导下，积极推进公司治理层面的改革，公司治理逐渐从行政型治理向经济型治理转变，推动国有企业公司治理面貌发生了巨大变化、公司治理水平得到有效提升。

一是党的领导更加全面、融入公司治理更加科学。党建入章程得到普遍性的落实，党委书记和董事长（执行董事）由一人担任成为共识，党的领导依法进入董事会写入公司章程，专职党委副书记以董事身份进入董事会，党组织在公司治理结构中的法定地位进一步明确，党组织“把方向、管大局、促落实”的领导作用有效发挥，党委“前置研究”重大经营管理事项普遍实现清单化，权责边界更加清晰。

二是机构设置更加健全、组织保障能力更加有效。国有一级、二级企业和部分重点三级企业普遍建立董事会，做到了应建尽建；三级、四级企业结合实际普遍设立执行董事，提高了决策效率；董事会专门委员会的设立更加科学，基本设立了战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名委员会等专门委员会，为董事会科学决策提供了参谋、发挥了专业作用；外部董事占多数得到大力推广，董事会秘书逐渐实现专职化、专业化；监事会主席普遍由股东委派。

三是制度体系更加完备、治理体制运行更加高效。以公司章程为基础的公司治理制度体系基本建立，公司章程的修订工作趋于规范，《“三重一大”决策制度》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理工作规则》《董事会秘书工作规则》等基本制度的制订修订形成常态化，运行机制得到有效保障。董事会专门委员会议事规则、董事会提案管理制度、外部董事监事履职管理与支持服务工作规定、董事会决议执行评价办法等制度形成体系，为公司治理的科学运行提供了保障。

四是行权落权更加规范、治理主体运转更加协调。落实董事会职权从上而下层层得到贯彻落实，实现了分类授权管理。董事会向董事长、经理层的授权做到了制度化、清单化，建立了授权制度并动态更新授权权限清单，合理确定授权决策事项，推动经理层高效决策，在合理合规范围内实现了松绑提效，有效激发了经理层的履职能力和管理活力。经理层成员任期制和契约化管理正在大力推行，激励约束更趋活力。层层制定《重大事项决策权责清单》，清晰界定经理层、党委会、董事会决策界限，保证了各治理主体运转更加协调。

二、国有企业公司治理依然存在的问题和不足

虽然国有企业公司治理改革取得了长足的进步，但对标世界一流企业的公司治理、对标先进的市场管理规则、对标党和国家要求、对标国有企业的期望，当前国有企业公司治理依然存在不少问题与不足，国有企业的公司治理依然有很大的改进和提升空间。

1.对开放的公司治理理念认识不足，市场化的管理机制运用不充分。当前的国有企业公司治理依然是偏重于传统计划思维下的行政型治理，资源配置、高管任免、经营目标行政化，上下级的行政干预过强，对市场化的理念和资本属性的认识和运用不足，与现代企业以管资本为主的经济型治理要求有较大差距。[2]过强的行政干预，也会引起法律上两级法人公司的人格混同风险、集团治理风险，在海外市场上因此导致的母公司承担子公司有限责任外的连带无限责任的案例时有发生。企业经营管理者“行政人”身份大于“经济人”身份，在一定程度上影响和制约着国有企业沿着市场化的经济型治理逻辑发展，影响和制约国有企业做强做优做大和走出国门、走向世界的进程。

2.对企业经营管理人员的激励机制传统守旧，创新动力和激励效果差。国有企业在经营管理人员激励机制灵活性、创新性一直以来落后于大型外资企业和先进的民营企业。职业经理人制度、经理层成员任期制和契约化管理在推行上形式大于实际，效用还未充分发挥，距离董事会依法选聘职业经理人、市场化选聘职业经理人并实施市场化的薪酬分配还有一定差距。董事会对经理层的考核激励的刚性执行不到位，市场化的手段运用不足。长期的激励机制缺乏，隐形大锅饭的问题普遍存在，“六能”的机制还不够顺畅，经营管理人员经营活力、创新动力不足，优秀人才的流失率较高，一定程度上影响着公司治理的效果。

3.企业结构层级设置过多，股权管理形式普遍单一。国有企业普遍存在着层级设置过多、管理链条冗长的现象，有些企业的层级设置高达四级、五级，经济单元不清晰、经济责任主体链条过长，治理结构复杂重叠，给国有资产的管理带来极大的难度，同时造成管理资源的浪费。股权方面普遍是国资一股独大，非国有股权员工持股、民间资本参股、外资持股少，由于担心国有资产流失，混合所有制改革的步子较慢，经营管理方式守旧老化，各方参与管理、创新创效的动力不足，市场化的激励约束机制不健全，影响了国企改革的进程，不利于国有企业做强做优做大。

4.治理主体各负其责、各行其权的协调运转体制还有待进一步顺畅。董事会、监事会运行经费多由行政列预算，经费的使用一般都需要企业管理层审批后报销，一定程度上影响了董事会、监事会独立运行的效果。董事会在运转过程中，受传统家长制的影响，一方面存在一个人说了算的现象，另一方面部分董事存在依赖思想，不积极履职，不愿发表不同意见，对董事工作投入精力不够，甘为“花瓶董事”，影响董事会决策的有效性。经理层在重大事项的决策过程中，有时对决策事项的调研论证不充分、风险识别不清晰，给董事会决策带来障碍和风险。部分董事监事经理层人员对新知识新业务的学习把握不够，知识更新慢，能力不足的现象一定程度上存在。

5.党委落实重大经营管理事项研究讨论前置程序还有待进一步规范。国有企业党组织近年来在推进公司治理改革的过程中，虽然层层建立了党委前置研究审议事项清单，但在不同程度上还存在着权责不清晰、边界不清晰、清单不严谨的情况。有的把党建事项、党内事务、巡视巡察整改等党委审议议题错误列入前置议题范围；有的把本应由经理层决策的事项如对外签署合作协议等事项纳入前置议题，前置事项目录清单制定不够严谨。前置研究审议还不同程度存在走形式、走过场的问题，前置研究的针对性、有效性、深入性不够，把关的动真碰硬不够，少有否决事项，前置研究流于形式的问题不同程度存在。

6.各方对治理主体履职运行的有效监督有待进一步加强和提高。国有企业的终极所有者为全体公民，从理论层面讲，国有企业的管理和监督，每个公民尤其是企业的每名职工都有一定的批评、建议权，当前公司治理中代表职工相关利益的参与度不足。监事会作为公司治理的专职监督机构，其产生由股东代表、职工代表和任职公司任命，其产生、任职、表决程序缺乏独立性，在涉及股东核心利益的问题上很难对董事会和经营管理者的决策提出异议，在监督过程中存在表面化、形式化的现象，监督的形式多为事前监督，对公司治理、经营管理全过程的监督不足，实际监督成效与制度设计初衷有一定差距。

三、提高国有企业公司治理能力和水平的措施建议

现阶段国有企业公司治理改革应深入贯彻国家治理现代化这一顶层理念，与国家全面深化改革总目标高度统一。[3]建立中国特色现代企业制度，建设国际一流的现代企业，推进国有企业治理能力和治理水平不断提升，必须立足问题实际，抓重点补短板，在新的发展阶段采取新的有针对性的措施，一步一个脚印，解决好公司治理过程中遇到的各种问题。

1.坚持党的全面领导，推动党的领导和公司治理深度融合。始终坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，继续推进所属法人单位党委书记、执行董事（董事长）“一肩挑”，切实将党委“把方向、管大局、促落实”与董事会“定战略、控风险、作决策”的职能相结合，改进衔接机制，完善治理运行。在实践中不断完善“前置清单”，清晰界定清单的范围、内容和标准，把“四个是否”作为重要判断标准，根据不同企业的类别、层级，差异化制订清单内容，精准抓好落实。

2.优化公司治理模式，加快健全完善以管资本为主的经济型治理机制。深刻领会当前深化推进国企改革三年行动的思路和逻辑，加快推进国有企业公司治理由行政型治理逻辑向以国有资产政治属性和市场机制运营并行的经济型治理逻辑转变。紧紧围绕经济链条做文章，在经济考核上不再坚持“规模导向”，而更多关注资产回报率、净资产收益率和全要素生产率等经济指标。[4]运用经济手段和市场化的方式，加快建全完善以管资本为主的治理机制，大力推进放权授权，赋予子公司以更大的经营自主权，加快建设形成运转有效的公司治理和灵活的市场化经营机制。

3.不断完善会议机制，推动各治理主体运转协调制衡有效。国有企业要高度重视统筹各治理主体权责清单的制定，股东会、党委会、董事会、经理层的决策权责清单边界要清晰、内容要清楚。做好不同主体清单相互之间的有效衔接。要完善规范会议机制，不同治理主体会议上应积极探索不同的汇报主体、汇报内容、汇报重点，党委会议由党委班子成员汇报，突出“四个是否”的标准；董事会会议由经理层成员汇报，突出经理层对董事会负责；总经理办公会由职能部门负责人汇报，便于系统抓好落实。各治理主体之间主动、及时、充分的沟通，对于沟通意见不一致应暂缓上会，确保各主体有足够的履职自主权，不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。

4.适当控制董事会规模，合理确定内外部董事的比例。研究表明，董事会规模与公司绩效成倒U型曲线关系，国有企业的董事会规模应在7-9人左右最有利于公司绩效提高。[5]因此，董事会规模7-9人是国有企业董事的最佳选择。要坚定不移地推进外部董事、监事制度，坚定实施外部董事在董事会席位中占多数，外部董事可以更好地保证其工作的独立性，有效制衡内部人控制的问题。建议除设置职工董事、职工监事外，适当增加职工代表参与公司治理决策的途径，促进企业职工参与国有企业的治理和监督，在一定程度上可以更好保障职工利益、减少国有资产流失。

5.探索改造监事会制度，保证监督职能得到有效履行。国有企业是全民所有制，存在所有者缺位的根源性问题。从治理实践看，监事会的监督乏力是国有企业公司治理中亟待改进的环节。按《公司法》规定，企业监事会有权监督公司的财务，但没有规定对公司整体业务活动进行监督，也没有规定对公司管理层人员的任免发表意见。实际工作中，往往损害公司利益的行为和经营管理者违法行为都与企业业务操作和日常管理密切相关。建议修订完善监事会工作制度，赋予监事会对公司日常运营、业务操作等关键环节和流程进行检查和监督的权利，赋予监事会对公司经营管理者人事任命的影响力和相应实施手段，推进监事会过程监督，通过完善监事会的职权、工作方式，持续提升监事会监督的效力效能。

6.大胆实施激励放权，激发现代企业运行体系的强大动力。充分有力的激励和授权放权机制，是推动企业治理能力和水平提升最有效的手段。国有企业要改变传统的思维方式，大胆实施股权激励、员工持股、重奖重罚、混合所有制改革等激励措施，充分调动各级管理人员、全体员工及引入投资方参与管理的积极性。要大力实施职业经理人制度、经理层任期制和契约化管理、董事会向董事长授权、董事会向经理层授权、对子公司放权等制度，授予经理层、职业经理人、子公司更大的经营决策自主权，做好动态的效果评估，实现放活与管好相统一，充分激发现代企业运行的活力和动力。

7.重视并运用规则，防范因治理风险引发的各类风险。运用好《公司法》等公司治理基本制度，高度重视公司治理各项规则的制订，努力做到与国际规则接轨。在企业运行过程中重视规则的执行，并在实践中不断更新完善，防止规则虚设、制度空转、规则体系滞后实践的问题。尤其是在当前国有企业纷纷走向世界舞台的过程中，更要遵守并善于利用国际规则，关注可能的风险积累，注重防范治理风险引发的各类风险。加强企业合规建设，坚持把法治建设作为公司治理的一项重要职责，进一步健全合规管理体系，把控好合规审核、尽职调查、法律风险化解等关键环节，全面提升公司治理的合规水平。

8.完善服务保障机制，形成完备贯通的治理保障体系。明确负责公司治理业务的工作机构，配备必需的懂专业懂业务的专职工作人员，有效提高专业支撑能力和综合服务保障能力。加强对董事合规和履职所需要的相关知识的培训，特别是提高董事议事和独立判断能力。重视做好外部董事监事的履职服务，及时传递与其履职有关的政策文件、重要会议精神、重点工作要求，确保信息对称。做好董监事会运行经费的保障，改变董监事会经费支出须经企业管理层审批报销的做法，让董监事会在经费上不受制于管理监督对象。强化上下级公司治理的联动，形成系统完备、上下贯通的公司治理体系。

四、结束语

综上所述，关注解决当前公司治理中存在的突出问题，是推进国有企业治理能力和水平不断提升、推动企业高质量发展的根本途径。必须持续加强党的全面领导，将“两个一以贯之”具体化、规范化，进一步优化公司治理模式、完善会议机制、健全治理制度、大胆激励放权，运用市场化的手段，创新优化运行机制，打通制度堵点，加快健全完善以管资本为主的经济型治理机制，通过公司治理的持续完善，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型，为建设世界一流企业提供坚实保障。