董事会监督下经理层行为选择研究

王兆东

[提要] 本文利用博弈模型分析公司治理中董事会和经理层的行为选择机理，并提出优化经理层行为的有效途径。研究表明：降低董事会的风险偏好、经理层风险偏好、经理层违规操作未被发现的超常收益和董事会的监督费用以及增加经理层违规给董事会带来的潜在损失、经理层违规操作被查处后的处罚和信用损失是优化公司治理中经理层行为的基本路径。根据这一路径，提出强化风险意识、完善监督监管机制等优化措施。

关键词：博弈模型;董事会;经理层;公司治理

一、引言

所有权和经营权分离是现代企业经营制度的基本特征，但两权分离也在股东和经营者之间产生了代理问题：股东与公司的实际管理者利益不一致导致实际管理者不能按照股东的利益进行经营。董事会是连接股东与经营管理层的桥梁，是为解决公司代理问题在公司治理制度上的一个设计。但董事会设置在解决代理问题上是否有效？事实上，早在18世纪前亚当斯在《国富论》一书中就提出了他的观点，他认为董事会董事不可能像私人老板监管自己财产那样去谨慎又周到地去监管别人的财产。尽管之后有一些学者也肯定了董事会在解决公司经营权和代理权分离而产生的代理问题上的重要作用，比如Jensen and Meckling（1976）运用代理理论诠释董事会的监督作用，肯定了董事会作为解决所有权与经营权分离而产生的代理问题的一种内部治理机制及其存在的价值，但绝大多数学者似乎都形成了一种共识：理论上被认为是重要的内部治理机制并应该起重要作用的董事会在现实中的作用却是苍白无力的。例如，Mace（1971）、Naderetal（1976）、Eisenberg（1976）对现实中董事会的监督作用提出质疑，认为现实中董事会的作用与理论上认定和法律上界定并不相符。董事会不能起到理想作用主要原因有：第一，公司股权并不分散，股权集中很容易导致大股东对中小股东的“掏空”行为，董事会仅仅监督经营者而在保护中小投资者利益上的作用是有限的;第二，公司董事会和管理层之间往往交叉任职，容易导致董事会被公司实际经营者所控制;第三，董事会和实际经营者之间存在严重的信息不对称，董事会拥有经营者的信息较少，对经营管理层信息的搜寻成本影响了其对经营管理层的监督。基于上述原因，董事会制度只能缓解却不能根本解决代理问题，董事会和管理层存在着利益博弈。

随着我国普遍采用并不断发展经营权和所有权相分离的公司制度，公司制所固有的代理问题也越来越突出，董事会对公司管理者的监督作用显得更加重要。如何增强董事会的作用成为当下董事会治理研究的核心，董事会研究的重心也从“董事会的监督作用是积极的还是消极的”转向“什么样的董事会监督更有效”、“影响董事会监督有效性的因素有哪些”等。

二、董事会和管理层行为选择博弈机理

行为是指具有行为能力的主体做出的能产生、变更或解除双方或多方法律义务的有意识的活动。董事会和经理层之间实际上形成了一种契约关系，董事会产生经理层，经理层要接受董事会的监督并准确忠实地执行董事会的决策。但现实情况是，这种契约是不完备的契约，管理层为了自身利益可能对契约的履行大打折扣。本文所指的董事会的行为是指董事会对经理层的监督行为;经理层的行为是指公司管理层违背契约规定造成股东利益受损的行为。

由于有限理性和机会主义的存在，公司经理层在公司日常经营管理过程中可能会违背董事会的意愿来追求自身利益的最大化而罔顾股东利益，它具有违背董事会意愿、不违背董事会意愿和以一定的概率违背董事会意愿三种行为;寻找最佳的违背与不违背董事会意愿的概率分布是经理层的行为选择。对应于经理层的不同行为，董事会相应的选择监督、不监督和以一定的概率监督。寻找最佳的监督与不监督的概率分布是董事会的行为选择。董事会和经理层反复博弈，最终会形成双方监督和违规的动态平衡，即混合战略纳什均衡。

三、混合战略纳什均衡点的确定

（一）基本假设。基本假设如下：（1）董事会和经理层都是理性的，他们都以追求利益最大化为目标;（2）博弈双方信息对称，双方的策略以及在不同策略下的支付函数都是公开透明的，即双方是一种完全信息静态博弈;（3）董事会对管理层进行监督，以减少其为使自己利益最大化而损害股东利益的一系列行为，董事会只要监督就能发现管理层的违规行为;（4）存在制度约束，经理层违规一旦被发现，不仅会面临经济上的处罚，而且其最高负责人CEO会面临被撤换，另外CEO在经理人市场也将会信用扫地。

（二）构建支付矩阵。董事会和经理层的行为选择过程实际上是一个风险决策问题，受双方风险偏好程度的影响。用λ表示经理层和董事会的风险偏好：λ>1为风险偏好型;λ=1为风险中立型;λ<1为风险厌恶型。对经理层而言，风险偏好表现为通过违规获取额外收益;对董事会而言，风险偏好表现为愿意通过花费监督成本来获取经理层的行为信息。

设董事会和经理层的正常收益分别是R和I;董事会进行监督的费用是C;经理层违规后未被发现带来的超常收益是K，给董事会带来的潜在损失为W;管理层违规被检查出来后面临的惩罚为F，信用损失为L。假定C

（三）混合测量纳什均衡点的确定。设董事会监督的概率为α，经理层违规的概率是β，则双方行为选择（α，β）。

1、董事会最佳监督概率的确定。当董事会以一定概率进行监督使得经理层违规经营和不违规经营的期望收益一样时，该监督概率就是董事会的最佳监督概率。给定董事会监督的概率是α，若考虑经理层风险偏好λm，经理层选择违规（β=1）和不违规（β=0）的期望收益分别是：

如果董事會对经理层监督的概率小于α*，经理层的最有策略是违规;如果董事会对经理层监督的概率大于α*，经理层的最优策略是不违规。

2、经理层最佳违规概率β*的确定。当董事会监督与不监督期望收益值都相等时，该违规概率就是最佳违规概率。给定经理层的违规概率是β，若考虑风险偏好λd，董事会选择监督（α=1）与不监督（α=0）的期望收益分别为：

当经理层违规的概率小于β*时，董事会的最优策略是不监督;当经理层违规的概率大于β*，董事会的最优策略是监督。

（α*，β*）是董事会和经理层行为选择博弈的混合策略纳什均衡点，对应着双方最佳行为选择。在这一均衡点上仅靠一方改变策略不会增加自身收益，即在一方不改变行动的情况下，理性的另一方没有打破这种均衡的积极性。

四、经理层行为优化途径

（一）违规空间。经理层将根据董事会的行为来决定自己的行为。当董事会的监督概率小于α*时，经理层的最佳选择是违规;当董事会的监督概率大于α*时，经理层的最佳行为选择是不违规。Vα={α|α∈（0，α*）}叫作经理层的违规空间。对求偏导数可知，λm和K越大，α*越大;F和L越大，α*越小。即随着经理层风险偏好和违规未被发现获得的超长收益的减少，以及经理层违规后被惩罚力度和信用损失的增加，经理层的违规空间将会减小。因此，缩小违规空间，即减小α*的途径是：减小λm和K，增大F和L。

（二）监督空间。董事会会根据经理层的违规情况选择相应的行动。当经理层违规概率小于β*时，董事会的最佳选择是不监督;当经理层的违规概率大于β*时，董事会的最佳选择是监督。Vβ={β|β∈（β*，1）}称为董事会的监督空间。

对求偏导数可知，λd和C越大，β*越大，F和W越大，β*越小。即随着董事会监督风险偏好、监督成本的减少，以及经理层违规后的惩罚、董事会违规给公司带来的损失的增加，董事会的监督空间将会加大。因此，扩大监督空间，即减小β*的主要途径有：减小λd和C，扩大F和W。

（三）经理层行为优化途径。综合考察董事会的监督空间和经理层的违规空间的影响因素可以得出优化经理层行为的基本路径：降低董事会的风险偏好λd、经理层风险偏好λm、经理层违规操作未被发现的超常收益K和董事会的监督费用C;增加经理层违规给董事会带来的潜在损失W、经理层违规操作被查处后的处罚F和信用损失L。

五、经理层行为优化策略

基于治理经理层的违规操作的基本途径，提出如下减少经理层不遵守与董事会达成的契约概率的对策：

（一）强化风险意识，克服冒险倾向。从博弈角度讲，经理层风险偏好越强，越有通过违规操作获得额外收益使自身利益最大化的冲动，相应的违规空间就越大;董事会风险偏好越强，越有可能花费成本去搜寻经理人员履行双方契约的信息，相应的监督空间就越小。为了降低董事会和经理层的风险偏好进而优化经理层行为，可以采取以下措施：（1）在挑选董事会董事和经理人员时，既要注重候选人员的才干学识，更要注重候选人员的道德品行及性格特质。董事会中既要有有魄力的董事，又要有遇事谨慎思考周全的董事，以使他们相互制约，优势互补，将董事会整体的风险偏好控制在合理范围内。经理层的最高领导者CEO既要有经营管理才能又不能有做决策喜好冒进的赌徒心理。（2）董事会要经常对经理层的经营行为进行监督，对违反规定的经理人员做出处罚，强制性降低经理层的风险偏好。

（二）完善董事会对经理层的监督机制，使董事会对经理层的监督常态化。首先，为降低董事会对经理层监督的成本，必须制定相关监督制度，让董事会的监督有据可依，同时建立信息共享机制，尽量破除董事会和经理层之间的信息壁垒。其次，加大对问题经理层的处罚力度。加大处罚力度可以降低经理层的风险偏好，让经理层在强大的处罚力度面前有所压力。

（三）健全经理市场监管机制，完善社会信用制度。经理被辞退后依然可以凭借已有的工作经验在别的公司找到不错的职位，仅有辞退机制并不能完全威慑经理层，在强大的利益诱惑面前经理层依然可能会铤而走险。解决的措施就是完善经理市场的信用制度，让每个经理的信用信息在经理人市场共享，这样经理人一旦犯错便会遭受重大的信用损失——由于信息共享其他的公司也不会雇佣信用有污点的经理人，经理人终生都会承受不良后果。

（四）切实发挥独立董事制度的作用。目前，公司治理当中经理层和董事会人员相互兼任使得董事会和经理层利益相连，甚至董事会被经理层所控制的情况屡见不鲜。这会导致经理层进行违规操作而有恃无恐，增加经理层的风险偏好。解决这一问题的措施之一是引进独立董事制度并切实发挥独立董事制度的作用。因为独立董事并不在公司任职，与公司也没有任何业务或专业上的联系，独立性较好，而且大多数独立董事都是注重自己的声誉的，不会对经理层的胡乱作为视而不见，引入独立董事制度后，经理层会有所顾忌，其风险偏好会随之减小。

（五）健全经理层违规操作后的处罚制度，严格贯彻执行。不容否认，目前各大公司都有对责任人的相关处罚制度，但各公司也存在制度不健全、有章不依、执行不严、处理过程中讲人情的现象。这在很大程度上助长了经理人员的风险偏好、增加了违反规定后不被发现后的超常收益，减少了被发现后的处罚、信用损失，进而扩大了违规空间、缩小了监督空间。针对这一情况，可以采取以下措施：（1）完善相关处罚制度，使心怀不轨的经理人员不能钻制度的空子。（2）对违反制度的经理层人员严格按照规定进行处罚，使得经理层的利益最大化目标不能通过违反规定的行为达到，让只要违规就会受到处罚的观念深入人心。

主要参考文献：

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