专职董事的那些事

严学锋

早些年如果担任兼职外派董事，除去本职工作收入还可在任职企业拿董事津贴，但随着监管加强，兼职领取津贴受限，很多兼职董事不愿意做董事了，经常缺席董事会会议，乃至导致会议因法定人数不足而无法召开，一些人请辞董事。这是一家中央企业出现过的情况，也成为近年来国企治理实践中的一个现实问题。如何更有效地进行股权管理、维护股东利益？专职外派董事制度是一个好办法，远优于兼职董事。

整体看，专职董事制度是股权管理市场化专业化、做强参控股企业董事会，进而推动企业高质量发展的有益探索。随着出资人从管企业向管资本转变，健全专职董事制度将成为完善法人治理结构的一个重要改革抓手。

初心：更好维护股东利益

专职董事制度是为解决重大公司治理问题而产生，被寄予厚望。

实践中，股权董事是派出单位的利益代表，肩负派出单位价值最大化的使命。如2013年，时任中航工业董事长林左鸣与集团32名专职董监事谈话，提出要求和希望，包括要切实履行出资人代表职责，维护好集团的股东权益。

早先，央企外派的均是兼职董事，如2003年某央企集团外派的均是兼职董事，由各级领导干部兼任。这一做法逐渐带来一个共性的大问题：当事人因本职工作繁忙，无暇顾及兼职公司的重大事项，难以尽到勤勉义务。此外，兼职董事群体董事素质不高，对其激励、约束机制远不到位。随着时间推移，兼职董事给股东利益带来明显的负面影响，“出血”问题较严重。为更好进行股权管理、维护股东利益，部分央企自发探索建立了专职董事制度。2002年，中国广核集团返聘一些退下来的有丰富管理经验的老领导、老专家任专职董事，彼时国务院国资委尚未成立;2008年，中广核将专职董事制度化，通过在集团内部公开选聘等方式聘请专职董事。2003年，中国石油试点专职董监事制度，至2018年底专职董监事共62人。《董事会》杂志发现，目前仍有些央企没有实施专职董事制度。

央企对外派董事的要求，实践中大多主要包括：1.执行派出单位关于派驻公司的指示。涉及授权表决事项，按派出单位意见表决;2.按派驻单位公司章程行权，过程中以派出单位利益最大化为行为准则;3.汇报：按要求定期（月度、季度、半年、年度）向派出单位汇报派驻公司经营管理状况，经营异常情况及时汇报;4.重要资料传递：要求派驻公司向派出单位抄送、报备重要资料，如同时将召开股东会、董事会、监事会会议的文件抄送派出单位，会后将决议报备派出单位;5.担责，对任职公司上报的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

此外，普遍要求专职董事在同一企业董事会任职不超过6年;一年内在任职公司履职不少于30天;任职家数一般设定上限，如中国石油是8家、中国核建是3家。而专职董事的人选，基本源于集团内部。《中国核工业建设集团公司关于规范董事会建设的意见》提出，从现任企业领导人员、总部部门副职以上人员中选聘专职董事，根据需要适度引入独立董事、外部董事，适量考虑已经退休的企业领导人员任职专职董事。整体来看，对专职董事专业、专管、专职、专用是基本原则，但相对薄弱。

需要指出的是，央企集团层面也存在专职外部董事。2004年，国务院国资委在央企推行外部董事制度，主要是兼职外部董事;2009年，发布《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》。专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。显然，央企集团层面的专职外部董事在诸多方面远高于兼职外部董事、央企专职董事。

2019年4月，国务院发布的《改革国有资本授权经营体制方案》提出，发挥董事作用，“出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志”。9月，国务院国资委主任郝鹏指出，集聚一批职业素养好、决策能力强，忠实维护国有资本权益的高素质专业化外部董事人才。这意味着，专职外部董事更加重要，将成为国企完善治理的一大焦点。

优势：专业专管专职专用

相较兼职外派董事，“专业、专管、专职、专用”的专职董事制度具有显著的比较优势。

专业。实践中，央企兼职外派董事一般是股东单位的高层，任职门槛上对其专业性要求较低，一些企业甚至较随意地派人出任外派董事。对专职董事则普遍有明确的专业门槛，一些企业对相关工作经验的年限要求是5年以上，要求较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力等，人员来源是子公司领导人员（正职）、集团部门正职。专职董事因此整体上素质较高，更有利于科学决策、价值创造。

专管。专职董事一般由公司资本运营部、董事会办公室管理，人力资源部门考核，专职董事不在派驻公司领薪，其本职工作就是专职董事、薪酬据此领取，这就是其饭碗，屁股决定脑袋，做好专职董事的动力、压力明显。实践中，专职董事职级差异大，一如在新兴际华，专职董事比照集团中层管理人员职级，业绩考核由集团负责定期进行;在中国石油，专职董监事按本人的职级领薪。而兼职董事履职的好坏往往对其薪酬、前途等的影响微乎其微，履职动力、压力较小。

专职、专用。意味着更充分的履职时间和精力保证，利于忠实义务。兼职董事一般是股东单位的高层，可能在众多关联公司任职，本职工作繁忙，难有精力尽董事义务。专职董事专职专用，不在股东单位出任其他职务，一般在有限的数家企业任董事，有充裕的时间深入任职企业开展专题调研、参与项目论证、研阅相关资料文件和分析报表，参加重要会议，包括参加董事会现场会议。这有利于董事和派驻公司之间的信息对称，在派驻公司充分体现股东意志、彰显股东的力量，制衡内部人，破解内部人控制、一把手体制，促进决策民主、科学，进而做强公司治理、提升公司价值及股东回报。

另外，专职董事对股东单位有较高标准的汇报义务，这有利于股东单位对派驻企业的信息对称，更好地维护股东利益，加强股东单位和任职公司之间的沟通、管控。例如在中广核，专职董事每月向股东治理部门报告月度工作笔录，包括参加会议的情况，审议议案的意见;每季度形成一份专职董事季度报告，反映任职公司经营活动中需要股东关注和支持的事项，对专职董事在参加董事会上提出反对意见的议案进行分析，陈述反对理由;每年末，各位专职董事要提交一份履职报告向股东述职。

专职董事制度有利于股权管理的市场化、专业化，做强参控股企业董事会，可以说是公司治理进步、提升股東回报的制度利器。时至2019年10月，众多央企实施了专职董事制度，并已经取得了一定实际成效。在一家央企，专职董事发现了任职公司董事会议案的不少大问题、遏制了风险，而兼职董事很少发现问题。按葛洲坝集团时任总经理付俊雄的说法，公司专职董监事制度推动了企业科学决策能力、规范运作水平的持续提高。中国石油专职董监制度强化了科学管控，促进控参股公司健康发展，提升了股东价值。

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出：“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手说了算的问题，实现规范的公司治理。”其间，专职董事责任重大。可以肯定的是，在管资本为主、重点推进董事会建设的改革背景下，专职董事这把制度利器，有望发挥更大的作用。