我的董秘职业生涯中的几个侧面

余兴喜

经常有人问，如何才能成为一个优秀的董秘？董秘如何避免“出问题”？我曾经套用一句“名人名言”来回答这个问题：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸;优秀的董秘都是相似的，出问题的董秘各有各的原因。你要把董秘职责内的所有工作都做好了，你才可能成为一名优秀的董秘;某一项工作做得不到位，你就可能出问题。之所以说“可能”，是因为这只是你成为优秀董秘的内因，但还离不开外因，离不开你所供职的公司给你提供的工作环境。我觉得我很幸运，这个幸运就包括有一个好的公司、好的董事会、好的领导、好的同事、好的下属等好的工作环境。这些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有“运气”的成分。

上面说的“所有工作”，绝大部分是琐碎的具体工作，听起来会很枯燥，我这里说说我的董秘职业生涯中几个稍有点“故事”的侧面。

信息披露不出纰漏

中国铁建规模较大，加上沪、港两地上市，信息披露工作量大，每年在两地交易所披露的各种文件大都在400份以上。这些年来，未发生过交易所审核不通过或发现错误要求改正、需要补充披露、更正披露的情况，更没有被采取过任何监管措施;在上交所先前每年对董秘的考核和近几年每年对公司信息披露的评比中，结果均是“优秀”或“A”。

这里面的一个重要因素，是我们始终把“零纰漏”作为信息披露工作质量的基本标准，用认真的态度和严格的制度，确保完全合规，确保不出现任何不符合“真实、准确、完整、及时、公平”原则的疏漏。所谓“完全合规”，就是既要符合有具体条文规定的“规”，也要符合虽无具体规定但有原则规定的“规”。

举个例子。我们知道，与日常经营活动相关的工程承包合同的强制性披露标准是合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，由于公司每年主营业务收入都在五六千亿元以上，不可能有超过50%的合同，而投资者又十分关注公司的工程承包合同情况，因此，公司对于达到30亿元人民币或5亿美元的合同，一直进行“自愿性披露”;而且，由于工程项目发包采取招标方式，签订合同是在宣布中标之后，因此此类“合同”一般应在得知中标时披露，签合同时披露就太晚了。自愿性披露必须是达到标准就一定披露，未达到标准就不披露;而不是想披露就披露，不想披露就不披露，我们把这个称为“一贯性原则”。

当然，自愿性披露仍然须遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则。关于“及时”，规则规定是“自起算日或者触及披露时点的两个交易日内”，但在实际工作中，不能仅仅满足于两个交易日的要求。2014年，公司投了一个墨西哥高铁的标，这个项目投标报价中本公司占39亿美元，为上年营业收入的3.04%。墨西哥政府定于当地时间2014年11月3日，即北京时间11月4日凌晨公开宣布招标结果。当时上交所还没有早间和午间披露时段，如果中标，正常情况下发布公告的时间应为11月4日晚间，但公司判断认为，由于这是国外第一条全部采用中国标准的高铁，关注度高影响大，可能会对11月4日的交易产生较大影响，收市后披露可能会实质上违反公平性和及时性原则。经与两地交易所沟通，公司创造性地于11月3日晚间发布了海外项目投标提示性公告。公告中把几个要点讲清楚：什么样的项目;将会于何时何地由何人通过何种方式宣布招标结果;因为本公司参加的联合体是唯一投标方，故中标的可能性比较大;总的报价是多少，本公司占多少份额。这样，有兴趣的投资者就会关注第二天开市之前的相关新闻，从而做出自己的判断，保证了投资者公平获得相关信息。当晚宣布的中标人果然是本公司的联合体，11月4日公司股票收盘价涨幅达8.29%，这也说明这个提示性公告的必要性。

投资者关系周到细致

我们有一个理念，叫“尊重投资者才受投资者尊重”。我们公开宣称，对投资者来访等沟通要求“有求必应”，而且不论是机构投资者还是个人投资者都一视同仁。我本人每年通过路演、接待投资者来访、参加证券公司等机构组织的策略会、年会等方式参加的与投资者交流的会议少说也都在百场以上。

有一年公司召开股东大会，会议结束送走客人刚回到办公室，我们董秘局的一位同事就给我打电话，说有一位三四十岁的男子，腿有残疾，背着编织袋，自己打开袋子让我们同事看了，里边是一把长刀。他说是从一个偏远的小城市坐了一天多的火车来的北京，中间还转了一次车。来北京是准备参加公司的股东大会，但出了西客站打了一辆出租车，把他拉到了另一家名称相似的公司，当他再打车来到公司时，股东大会已经结束了。他说他一定要见到公司领导至少是董秘，董秘局的同事问我怎么办。我说你先把他请到一个小会议室，先喝着茶，我马上就来。我放下电话，就立即来到这个会议室，请他慢慢说来。

原来这位仁兄身有残疾，没有固定工作，年龄老大了才結婚。炒股多年，有所收获，觉得自己已经比较专业了，也因此获得妻子和岳母一家人的认可。他仔细看了中国铁建几乎所有的信息披露文件，经过认真研究对比，认定买中国铁建的股票绝对没问题，于是他把自己所有的钱、妻子的钱、岳母的钱和妻子姐妹的钱都买了公司的股票，但是自买入公司股票后，股价就下跌，越亏越多。他这次来，是想实地看看公司究竟怎么样，如果解套无望，他就无颜回去了，就在公司门前自我了断了，这就是他带着刀来的原因。

他所说的情况让我既感动又同情。我首先对他坚定看好本公司表示由衷的感谢，向他具体介绍了公司的基本面情况，谈了我对行业趋势和宏观经济环境的看法，回答了他的一些具体问题。我说：“股价的事我说不好，这方面您是专家。我可以向您保证的是，我介绍的情况一定是真实的，我对行业和宏观情况的看法也是我真实的想法。我也可以保证，公司的信息披露不管是过去还是今后，一定是真实、准确、完整的，我刚才介绍的公司的情况，您都可以从公司信息披露文件中找到。当然，您今后有什么问题，可以随时给我或我的同事打电话、发邮件，我保证及时回答。”他一再对公司的热情接待和认真解答表示感谢，说他过去也去过别的一些公司，还是你们对投资者最重视。这次来北京尽管误了股东大会，但一点也不遗憾，来得很值。经过交流，又亲自接触了公司的管理层，他现在对公司的信心更加坚定了，他一定会坚定持股，等到赚钱的那一天。我说，具体的投资决策我不好给您什么建议，但我还是想提醒您，今后无论哪一只股票再好，也不要把所有的钱都买了一只股票，更不要借钱炒股票，或者把家人、亲戚、朋友的钱都拿来买一只股票。他说这个他懂，只是这次太看好中国铁建了，一时冲动，就忘了这些“纪律”了。因为已到了午饭时间，我让董秘局的同事陪他到我们员工食堂吃了饭，找了个车送他去火车站。

事后，我把这事向我们董事长作了简要汇报。后来股价回升，我们董事长还说，那位仁兄要是持股到现在，那就赚大钱了。

舆情应对积极主动

上市公司或多或少都可能会遇到一些所谓“负面舆情”的问题，这给很多董秘造成了困扰。有些人可能会选择“躲”，因为这时候应对不当会“火上浇油”或“越描越黑”，而且“枪打出头鸟”，谁出头可能谁就会成为众矢之的，“引火烧身”，也确实有一些董秘、新闻发言人同行因回应时的一些小失误而被免职的。然而，我个人认为，最好的办法还是积极主动地应对，逃避是不负责任、不敢担当的表现。

我任董秘期间，也发生过几次“负面舆情”。我们总的态度是实事求是、积极应对，最终的效果都还不错。

有一年国家审计署对铁路建设项目进行审计，查出我公司下属企业的“假发票”问题，金额似乎上了千万。审计署公布了审计结果后，中央电视台焦点访谈栏目就此做了一期节目，主持人义正辞严地质问，这么多钱去了哪里？进了谁的腰包？当晚，就有媒体打电话来问。我向公司审计局了解了具体情况后，第二天一上班就主动联系几家主要媒体，说明情况。首先，我们的工作确实有做得不好、不到位的问题，我们正在认真整改，而且举一反三，进行全面自查。其次，一些媒体对“假发票”问题有误解。实际情况是，铁路施工需要大量的砂石料，这些砂石料一般都要就地采购，卖方提供了要素齐全、看不出有什么问题的发票（那时候还没实行“营改增”）。我们的工作人员也拿着这些发票到当地税务部门，请他们鉴定这些发票有没有问题，但当地税务部门说他们没有这个义务。此次审计，审计署工作人员拿着审计署的证件和审计署的介绍信去税务部门核对，发现有部分发票不是从税务部门购买的或不是税务部门监制的，因而确定这些发票为“假发票”。这种“假发票”的危害，是一些砂石料供应者少交了税，但不存在钱去了谁的腰包的问题。铁路一条线，动辄几百上千公里，砂石料都要就地采购，供应者众多，施工单位要鉴定发票真假的手段非常有限。而且，相对于几百亿的合同额来说，所谓“假发票”的比例非常小。我说明情况后，有些媒体把真相一说，立刻就没有人再炒作了。

2018年5月24日上午，我正在出差途中，中国铁建国际集团香港公司总经理打电话给我，说有急事汇报：就在刚才，香港《苹果日报》报道，香港高等法院今日正在审理“占领旺角”的相关案件。今天上午，法官在审理案件期间，有人投诉一位年轻女士在庭内拍照，法官要求这位拍照的女士到证人台解释。她自称名叫唐琳，是中国铁建投资部副总经理。报道说她特别强调虽然她持有香港身份证，但自己是中国人，并非香港永久居民。在与法官的对话中，她全程只讲英语，还一度闹出大笑话，将法官叫翻译员“speak up（大声点）”，听成了“法官叫你stand up（站起来）”。法官要求她交出手机，并告知她可外出请律师辩护，但如果不按时应讯便会发出拘捕令，唐琳称一定会现身，还当庭问大律师是否可帮她辩护，但遭到拒绝。法官表示已经报警，提醒唐琳或被控藐视法庭，案件将于25日再开庭审理。

《苹果日报》报道之后，立刻有多家媒体跟进报道，此事俨然成为香港社会的一个热门话题。中联办也问我们香港公司，这个人是不是我们的人。在我接聽国际集团香港公司总经理电话时，公司在香港的联席公司秘书也打来电话说这件事，公司在香港的财经公关顾问也差不多同时打来电话。

我立刻打电话给公司人力资源部，他们说没有印象有这么个员工。我知道中国铁建没有投资部这么个部门，就又找了与投资业务最接近的资本运营部和下属公司中国铁建投资集团，资本运营部当时就回答说没有这个人，也没有听说过哪个部门或下属公司有这么个人;投资集团查了以后也回复说没有这个人。我当即打电话给香港公司总经理，请他立即回复中联办的问询。我把回复意见用文字通过微信发过去：“中国铁建没有这样一个员工，中国铁建也没有投资部这么个部门，中国铁建的部门也不设副总经理这么个职位。中国铁建的子公司中国铁建投资集团有限公司也没有这样的部门和这样一个人。”并吩咐，中联办如还有什么意见请及时告知。随后，我打电话给公司在香港的财经公关顾问，并把这段话通过微信发给他们，请他们立即向香港媒体澄清，可以把这段文字原封不动地发给媒体。财经公关顾问有顾虑，一是建议我们是不是再等等看，被媒体盯上了很麻烦;二是即使回应也不要给文字的东西，被记者抓住了证据很麻烦。我说，你们听我的，立即回应，越快越好;如有问题我负全部责任，没有你们的责任。

中午，中国铁建的回应就在香港各家媒体上出来了。

紧接着，香港又有媒体曝出唐琳的名片的照片，但电话号码、电邮地址是打了马赛克的。名片上写的是中国铁建国际集团投资部副总经理。我又请国际集团查，确认也无此员工。我又通知香港的财经公关顾问立即向媒体澄清，“中国铁建国际集团也没有这个人。”

到了晚上，又曝出此女真名叫唐琳玲，我又请国际集团查，结果是也没有唐琳玲这个员工。我随即通知香港的财经公关顾问，再次向媒体澄清。

稍晚一些，又曝出此女未打马赛克的名片。《苹果日报》记者说他们查了，此女名片上的以crccintl.com为域名的电子邮箱是“有效的”。我再请国际集团查。国际集团回复，国际集团邮箱域名都是crcc.cn，从未使用过crccintl.com域名的邮箱。可以肯定地说，这不是国际集团的公司邮箱。同样，我随即通知香港的财经公关顾问，就此信息立即向媒体澄清。

很快，就有记者查到，“crccintl.com于2017年4月注册，联络人为Lin Ling Tang，相信为唐琳玲本人，联络地区则为beijingshi。”报道说，“中铁建称crccintl.com并不属其所有，亦从未使用相关网域。目前，crccintl.com无法访问;本报早前尝试电邮卡片之联络电邮，没有错误弹回讯息。另外，唐女卡片中，中铁建公司名称中出现limted字眼，相信为窜错limited。”“中铁建早前称，无论唐琳玲或唐琳均非其员工，公司既无投资部，各部门亦不设副总经理职务。”至此，再无媒体说此人是中国铁建员工。

第二天，《苹果日报》记者又问我们的财经公关顾问，中国铁建是否会对这位女士采取法律行动或者其他措施？我当即打电话给总部几个相关部门，请他们尽快研究个意见。研究的结果是“公司保留追究其法律责任的权力”。之后，我请我们的香港财经公关顾问尽快回复： “公司正在对此事的相关情形及给公司造成的影响进行调查了解，待调查了解清楚后，再看是否需要采取进一步的行动。”这样讲，一方面给公司留下较大的回旋余地;另一方面，我当时已基本认定，这就是一个“傻孩子”，事情说清楚了也就行了。就已经了解的情况看，她本人对公司并无恶意，也没给公司造成什么实际损失，且其本人和家里情况都不好，“得饶人处且饶人”，至于她犯的错，香港法庭会管。后来，香港法庭审理时，因其讲了她曾与耶稣交谈等一些匪夷所思的话，以及一系列不正常的行为，法官一度怀疑其精神不正常，被她否认。法庭判其“藐视法庭罪”成立，囚禁7天，并缴纳惩罚性讼费19.7万元。唐女说自己没钱，远在老家的老父亲也表示家里没钱，请求法官轻判。最终，讼费未交，因其签注在扣押期间已届满，完成服刑后即被押解到罗湖口岸移交内地。

那么，公司不回应此事，或者不及时回应、不明确回应行不行？肯定不行。看看这些新闻报道的题目和内容就知道了：《中铁建女高层视香港法律为无物公然在法庭拍照说“高兴就拍”》《高院再曝偷拍 中铁建女高层涉庭内影像 “我喜欢拍便拍” 官称已报警 或控藐视法庭》《庭内拍照内地女身份曝光 任职央企中铁建》《内地人在骚乱占旺案拍照  3个月内第4宗  至今无人被捕》。《苹果日报》记者写道：“有港人网络留言指，香港人都会将唐琳大闹法庭当笑话看，因为香港人尊重法制，法庭一向以来都是庄严的。但接二连三地有大陆过来的人在法庭内拍照，用以冲击香港法治，是闹剧手法，目的是想贬低香港法制精神。”

资本运作抢抓机遇

我做董秘期间，公司進行过一系列资本运作，创造了多个“第一”。

2015年完成的子公司中国铁建高新装备股份有限公司分拆在香港上市，募资27.9亿港元。这是第一例国内A+H股上市公司分拆二级子公司在境外上市。

2016年1月发行的5亿美元H股可转债，是2015年9月国务院简政放权由审批制改为备案制后的第一单境外可转债，是8年来A+H上市公司成功发行的第一单可转债，其零票息、零收益率、37.5%转股溢价的发行条款是2004年以来亚太地区可转债发行的最好条款。

2016年12月发行的34.5亿元人民币计价美元结算的H股可转债，是A+H股上市公司以人民币计价的海外可转债第一单，也是中国证监会审批的储架式发行可转债的第一单。

2016年6月至2018年5月分4次储架式发行150亿元可续期公司债，是交易所债券市场第三单、央企第一单可续期公司债，创造了发行规模最大、发行利率最低两项纪录。

此外，公司还做过A股定向增发、资产收购等多项资本运作，效果都很好。

之所以说资本运作要抢抓机遇，一是市场情况变化多端，必须抓住最好的时机;二是政策也是在不断变化，可能过了这个村就没有这个店;三是运作时间越长，信息保密就越难;四是运作时间越短，成本就越低。因此，在资本运作上，未来需要做什么，可能做什么，平时都要在脑子里想着;对各种相关信息，时时关注着;某件事怎么做，“蓝图”要在脑子里事先画好并不断完善。一旦机遇来临或时机成熟，整套方案迅速拿出，一气呵成。

讲述人系A+H上市公司中国铁建前董秘

现任北京上市公司协会秘书长

整理：谷学禹