A股公司可引入“闪电配售”

熊锦秋

10月15日宝龙地产公告称，公司与创始人、控股股东订立配售及认购协议，控股股东先以每股5.4港元配售1.466亿老股，上市公司再按同样价格向控股股东配发及发行1.466亿股新股;交易完成后，宝龙地产获得7.8亿港元资金。笔者认为，香港股票配售机制值得A股借鉴。

香港等成熟市场设有配售机制，按联交所《主板上市规则》第13.36，由股东大会普通决议，给予发行人董事一般授权，在授权有效期内，只要售股（包括增发等）不超过已经发行股份数目20%，且配售价格在基准价格基础上折让20%以内，即可配售或公开招股融资。实践中港股上市公司有个操作惯例，就是在每年年报后，董事会都会提请股东大会审议批准董事会在来年适当的时候可增发不超过20%的新股而无需再召开股东大会。

为进一步加快配售融资速度，港股还有“先配旧股、后发行新股”（也即“先旧后新”）模式，大股东先把自己持有的老股转给配售方，配售资金打入上市公司，由此上市公司可在最短时间内融到资金，此时等于上市公司欠大股东的钱，然后上市公司增发股份给大股东，大股东持股数量复原。实际操作中投行可当晚搞定、次日一早公告，股份马上转移给配售对象，次日开盘配售对象拿到股份就可交易，等于将签订配售协议日期至交易完成日期之间的股价波动风险减至最低。有人也将“先旧后新”配售称之为闪电配售，宝龙地产本次操作即为闪电配售。

无论是香港的配售还是闪电配售，相比A股市场的定向增发等再融资机制，减免了交易所以及证监部门的事先核准或注册流程，更为方便快捷。香港市场赋予了上市公司董事会一定程度的增发自主权，股票发行启动前无需联交所事前审批，审批是在发行启动并完成定价后进行，增发的股票需联交所批准方可上市。联交所需对获配对象的清单和独立性认可，批准时间为1-3天。

当然，A股市场的创业板也有比较相近的小额快速再融资机制，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十七条规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，证监会适用简易程序，自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定。

不过，创业板小额再融资机制毕竟仍需不少时间;而募集资金量在五千万元以下，对一些较大型上市公司来说募资量可谓杯水车薪;且發行股票需要按照证监会规定的程序、内容和格式，履行信息披露义务，募集资金往往用于核心技术的研发，容易造成相关信息的泄露。

借鉴香港上市公司股票配售机制，笔者提出以下建议：

首先，对优质A股上市公司可赋予董事会一定的发行股票自主权。所谓优质上市公司，可限制在前三年净资产收益率均在6%以上，分红率在净利润30%以上，且无违法违规记录。每年上市公司召开股东大会，授权董事会在来年可发行总股本20%以下的股份、发行价格相比基准价（消息公布前一个交易日收盘价等价格）的折让应低于10%。此类发行在启动前无需证监会审批，完成定价后再申请批复，审批时间可进一步压缩到3日之内。

目前A股定向增发等再融资门槛太低，一些垃圾公司也通过定向增发募集资金。再融资不怕多，就怕没有流到好的上市公司，上述方案可确保配售资金流到优质上市公司;相比目前创业板的小额融资制度，上述方案募集资金的上限可能更大，有利于满足上市公司资金需求，而配售价格较发行价至多折让10%，可防止损害二级市场投资者利益。

其次，可引入“闪电配售”模式。在闪电配售中，大股东的作用只是一个媒介，配售结束后由于上市公司发行了新的股本，股本总额扩大，而大股东持股数量不变、因此其持股比例往往降低。“闪电配售”模式中，获配对象可在最快时间获得股票，对外部资本有一定的吸引力，这是引进外部资本的一个有效渠道或方式。

其三，适当减轻信息披露的义务。对科创板、创业板等企业的股票配售，可适当减轻其中的信披义务，信披说多了普通投资者也看不懂，而竞争对手或可从中窥探商业秘密。目前差异化表决制度在科创板尝试，这是对上市公司创始人、大股东的高度信任;对于优质公司的股票配售，也可适度相信大股东、董监高等主体。