董秘，一份既需守正也需创新的职业

彭智辅

我是学微生物工程专业的，是董秘圈中少数的“技术型董秘”“兼职董秘”，从1999年6月兼任五粮液董秘到现在，我一直同时在公司的酿酒生产技术岗位上“出工又出力”。有行业研究员评价我是“最懂生产技术的董秘，最懂资本市场的技术人员”。我在董秘这个岗位上摸爬滚打了20年，也算得上是一名名副其实的“老董秘”。

员工持股：全国高端白酒国有上市公司第一家

2014年7月下旬，中国证监会召集全国80家有代表性的上市公司召开“关于上市公司实施员工持股计划试点会议”，我代表五粮液参加了会议。出于一种职业的敏感和我在资本市场多年的经验，我意识到员工持股计划对五粮液实施混合所有制改革是一个非常重要的、绝佳的机会，回到公司立马向主要领导作了汇报。

所幸，公司主要领导听了我的汇报都很支持，于是我便组织董事会办公室、相关中介机构在严格保密的情况下紧密锣鼓地开展前期调研论证工作并拟订设计初步方案，经过规定的内部程序审批后，公司的非公开发行股票暨员工持股计划于2015年7月底正式启动。

作为一家劳动密集型国有控股企业，大多数基层员工金融知识相对匮乏，一般员工且不说员工持股计划，就是对股票知识都知之甚少。为此，我们反复向员工进行相关知识的宣传，尽量让更多的员工了解员工持股计划并积极参与进来，真正成为公司的利益共同体，这样才能达到我们实施员工持股计划的目的。我们先后四次向广大员工进行宣讲，广泛听取和采纳员工意见，调整认购金额最低门槛，最终确认了员工持股计划方案。

确定方案只是万里长征的第一步，实施过程困难重重充满了艰难曲折，需要与政府部门、审批机构、投资者方方面面进行深入沟通交流，求得理解支持，哪一个环节处理不好都将功亏一篑前功尽弃。好在有公司主要领导亲自挂帅推动，我和团队全身心投入，公司非公开发行股票暨员工持股计划股票终于在2018年4月20日正式发行上市。本次员工持股计划的成功实施，标志着五粮液成功迈出混合所有制改革的第一步，成为了四川省内唯一实施员工持股计划的国有控股上市公司。有业内人士评价五粮液员工持股，是全国高端白酒国有上市公司中的第一家，具有标志性和示范性作用。

股权分置改革：优化上市公司法人治理结构

在我的董秘生涯中还完成了很多影响企业发展的重大资本运作项目，比如2005年的股权分置改革。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规定，A股上市公司非流通股股东必须进行股权分置改革。股权分置改革实施后，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展;有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

所谓“股权分置改革”简单讲就是原来的非流通股要转换成可流通股，这就需要非流通股股东向原来的流通股股东支付“对价”，对价的支付方式有送股、转股、送现金等;以送股为例，当时市场平均的送股水平为10送3.5。接到股改任务后，我和董秘团队及财务顾问、法律顾问就开始认真学习其他公司已经公布的方案，研究一些新的金融工具及其衍生产品，我和大家商量决定，要通过方案创新，用“对价最小化”来完成股权分置改革任务，并实现非流通股股东和可流通股股东双赢。

我带领大家经过反复研究论证最终确定“10送1.7股+非对称蝶式权证”的组合股改方案。此方案是五粮液首创的，在当时市场上是全新的，其核心是，一方面，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失;另一方面，非流通股股东承诺了所持股份的禁售期，使得二级市场在相当长的时间内不会受到扩容压力。

此创新方案的亮点在于：

一是本次五粮液股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通股获送2.799股，远低于当时每10股流通股获送3.5股的平均对价水平，在当时看来是几乎不可能获得流通股东认可的。方案确定之初，有不少投资者激烈反对，公司董事长、国有股东代表带着我们对流通大股东（主要是机构投资者）一家一家地上门拜票，宣讲方案，深入沟通。在沟通过程中我配合董事长和国有股东代表，打头阵冲锋，动之以情晓之以理，求得多数流通股东的理解与支持，最终由于方案设计充分契合了市场投资者诉求，获得股东大会高票通过。

二是本次股改方案的核心是“送股+非对称蝶式权证”的组合。尽管流通股股东每持有10股流通股仅获得国有股东支付的1.7股股份，但通过3.9份认购权证和4.1份认沽权证的设计，叠加权证价值后，对价安排相当于每10股流通股获送2.799股，通过向市场要对价，向流通股股东充分表达了诚意。事实上方案实施后五粮液认购权证和认沽权证被市场狂热追捧，认购权证最高涨幅逾30倍，流通股东从市场中获得了良好回报。

三是通过非对称蝶式权证的设计，不论未来市场走势如何变化，认购权证和认沽权证通常只能单边行权，进一步节省了国有股东实际支付的对价。最终权证行权的结果也充分证明了这一点。认沽权证最终基本未行权，认购权证虽然行权，但认购权证持有人亦向国有股东支付了约20余亿元的现金对价，超过了1998年IPO和2000年配股两次融资额的总和。认购权证的行权价与股权分置改革启动前五粮液2005年的股票均价也是相当的。

股改完成后，公司获得了四川省政府的大力表扬和公开表彰。

这一件件资本运作事项，为五粮液不断完善上市公司法人治理结构奠定了坚实的基础。

做董秘整整20年，我深感：董秘是一个综合性很强的岗位，在所谓“风光”的背后，其实藏着很多难处。这个岗位，无论是对个人的知识领域、工作经验，还是综合业务素质要求都非常高。

“董秘”，是影響我一生的两个字，我的董秘生涯将是我一辈子最珍贵、最难忘的经历和回忆。

整理：谷学禹