治理决策乱象真正发挥外派董事作用

尹玉柯

随着国有企业改革的不断深化，外派董事工作越来越重要，越来越受到出资人重视。然而现实并不乐观，主要表现在：

一是顶层设计缺失。无论是国资委还是企业，还没有一套切实可行的制度体系——激励机制、工作指引、履职清单，健全的董事制度探索还在路上。二是履职能力缺失。三是信息渠道缺失。国资委对外派董事由一个部门集中管理，企业则比较分散，组织人事部门、董监办，或直接归董事长、董事会管理。其中，绝大部分外派董事是兼职，由于管理的不集中，导致信息不对称，工作效率不高。四是参与决策缺失。外派董事无疑代表出资人意志，表达出资人意见，享受出资人的薪酬、同时承担相应的法定职责。但是，由于外派董事普遍无法行使独立的表决权，这就造成了权责的不对等，不同程度地挫伤了外派董事的积极性、主动性和创造性，形成了出资人让干啥就干啥，想表达啥就表达啥，丝毫没有个人独立见解的局面，这势必给国企造成损失，层出不穷的国企决策乱象和这一制度安排有关。如何解决这些问题，由外派董事的“病痛”變“通达”，由外派董事“代表”变“独立”，由外派董事的“履职”变“有为”，真正发挥外派董事的作用，这是必须思考的问题。

提高政治站位。要理直气壮地做强、做优、做大国有企业，重要途径是做好企业管理决策，管理决策的重要手段就是通过外派董事来实现。另外，新一轮国企改革非常明确地提出，要由过去的“管企业”向“管资本”转变，这就更需要重视外派董事作用的发挥。所以，站在讲政治的角度来看待外派董事工作，要打造一个“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的外派董事团队，使外派董事队伍实现由“病痛”变“通达”，在政治上有保障。

划清权责边界。一个能打胜仗的军队，首先要有一个明确目标。该攻的碉堡没有攻下，造成的损失是不可估量的，外派董事也是如此。就是说，外派董事到底应该履行哪些职责，扮演那些角色？我理解，外派董事应该是决策者、协调者、监督者、参与者、引导者。要通过划分出资人与外派董事的责任清单，明确外派董事什么样的事情该上报出资人决策，什么样的事情需要独立发表意见，职责边界清了，外派董事有权有责、权责一致，避免只做传声筒，真正使外派董事由“代表”变“独立”，发挥应有作用。

健全激励机制。激励机制绝不是单单发多少钱的问题，更要关注评价、激励的科学性。根据外派董事的职责，出资人可以采用量化和非量化的指标对外部董事进行评价。量化指标，如公司盈利情况的财务指标。非量化指标，如股东会的决议执行情况、对经营层的监督情况等。要充分调动外派董事的积极性，必须对其进行有效的激励。外派董事报酬可采用“基薪+津贴+奖金”的年薪制方式。其中基薪、津贴由出资人发放;奖金与公司的效益直接挂钩，由公司支付，用于激励外部董事谨慎、认真、勤勉地参与公司的决策。同时，建立优胜劣汰机制，使外派董事队伍流动起来，从而达到外派董事由“履职”变“有为”，实现自身价值。