关于合资铁路公司国铁股权管理的实践与思考

李亮宋金海周冬梅

（1中国铁路北京局集团有限公司企业管理和法律事务处股权办 副主任，北京 100860；2中国铁路北京局集团有限公司企业管理和法律事务处法律服务所 副主任，北京 100860；3中国铁路北京局集团有限公司企业管理和法律事务处股权办 会计师，北京 100860）

1 关于国有股权管理的基本概念

1.1 国有股权

我国公司股权按投资主体性质分为国家股、法人股、个人股和外资股四种类型[1]。国家股是指有权代表国家投资的政府部门或机构，向股份制企业投资形成的股份或依法定程序取得的股份。国有法人股是指国有企业和事业单位向股份制企业投资形成或依法定程序取得的股份。

国家股和国有法人股统称为国有股。本文所探讨的国铁股权是指中国铁路总公司及所属企业向股份制企业投资形成的股份，属于国有法人股。

1.2 公司治理结构

公司治理结构，也称法人治理结构，对于公司治理结构理论界尚没有一致认可的定义。我国学者一般将公司治理结构表述为一组规范公司所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理人）和雇员（职工）权利、义务和利益关系的制度框架。即认为公司治理结构是一组规范公司各参与主体的权责关系的制度安排，其形式一般由权力机构、决策机构、执行机构和监督机构来组成。

公司治理结构不同于公司内部的经营管理部门，它是体现公司意志的公司组织管理机关。公司治理结构的一般形式为股东会、董事会、经理层和监事会，是按照权力机构、决策机构、执行机构和监督机构分立与制衡的原则设置的[2]。这一原则体现了在两权分离条件下兼顾公司股东、经营者、雇员及其他利益相关者利益的要求，为公司民主决策、科学管理提供了制度条件，体现出公司制度的优越性。

2 合资铁路现状

2.1 我国合资铁路发展现状

合资铁路公司是指中国铁路总公司及所属企业与地方政府出资人代表、企业或其他投资者依法共同出资设立，以铁路建设和客货运输为主营业务的公司制企业[3]。合资铁路公司作为社会资本进入铁路的重要平台，铁路建设的投资主体已由以中央政府出资为主转变为政府投资引导，各类投资机构、境内外企业法人共同运作，其中中央政府与地方政府及其他战略投资者合资建设铁路是当前多元投资的主要形式。近年来，合资铁路在国家铁路建设投资和经营管理多元化政策的引导下迅速发展，规模日益壮大，已成为全国铁路网的重要组成部分。按照中国铁路总公司最新公布的数字，截至2017年上半年，全路共有合资公司219家(不含上市公司)，其中控股公司181家，参股公司38家；控股公司开通运营146家，在建35家；全路合资铁路建设和营业里程已达到6.98万km，投资规模达到6.02万亿元。

2.2 北京铁路局合资铁路公司现状

北京铁路局现已组建18家合资铁路公司，已运营合资铁路的营业里程超过1 900 km，合资铁路项目的国铁长期股权投资已超过650亿元，几乎占北京铁路局净资产的三分之一。已组建合资铁路公司按运营状态划分，已投入运营的合资铁路公司13家，处于建设期的5家；按运输管理方式划分，全委托运输的14家 （处于建设期的4家合资铁路公司已经明确了建成后的运营方式），半委托运输的2家，自管自营的2家；按运输种类划分，客运公司10家，货运公司8家；按股权比例划分，北京铁路局控股合资铁路公司14家（其中S2线、津滨两公司股比铁路局与地方股东各占50%，但因由北京铁路局合并财务报表，视为由铁路局控股），参股合资铁路公司4家。具体见表1。

表1 北京铁路局合资铁路公司情况表

3 合资铁路公司国铁股权管理的实践

近年来，铁路局作为中国铁路总公司的出资人代表，为适应和应对合资铁路快速发展的新形势和合资铁路在建设、运营管理中出现的新问题，坚持以依法合规、规范管理为指导思想，指导各合资铁路公司建立了公司法人治理结构，以股权管理为纽带，依法行使股东权利、履行股东义务，在法人治理结构框架内不断规范股权管理行为，较好地履行了出资人代表职责。

3.1 完善了机构设置

为加强铁路局作为出资人行使股东权力的管理，铁路局成立了股权管理委员会，作为国铁股权管理工作的决策机构，并明确了其职责。其下设的股权管理委员会办公室，是铁路局内外联系、上下沟通的股权管理部门，承担铁路局作为出资人代表和铁路基金投资合资铁路项目实际投资管理人的股权管理工作，提出需要股权管理委员会决策的重大事项并负责组织或参与方案论证。

3.2 加强了制度建设

中国铁路总公司印发了《合资铁路公司国铁股权管理办法》（铁总开发〔2014〕334号）和《关于明确发展基金投资铁路建设项目有关问题的通知》（铁总计统〔2014〕310号）。北京铁路局先后制定了《合资铁路管理办法》《合资铁路公司国铁股权管理实施细则》《控股合资铁路公司经营业绩考核工作指导意见》《非控股合资铁路建设项目管理办法》《合资铁路沟通协调管理制度》等文件，明确了铁路局加强合资铁路公司股权管理的基本原则和指导思想，明确了合资铁路公司重大事项的决策程序和合资铁路公司“三会”议案审查及召开程序，明确了合资铁路公司经理班子经营业绩考核的相关要求，明确了与合资铁路公司沟通协调机制等内容，初步实现了合资铁路公司管理的制度化、规范化。

3.3 强化了过程管理

一是铁路局指导控股合资铁路公司召开年度股东会、董事会、监事会会议。明确公司“三会”召开有关要求，重点做好对各合资铁路公司三会议案材料的审查工作，根据议案内容分送各专业处室进行审查把关并组织公司按照铁路局意见修改完善。同时严格按程序做好会议决议的签字、盖章以及备份存档工作，确保公司决策符合中国铁路总公司、铁路局的工作部署。

二是铁路局指导控股合资铁路公司定期向公司各方股东，特别是地方股东汇报经营管理、工程建设等方面的基本情况以及重要时间节点和事项。确保了股东的知情权，同时为股东对公司重大事项的及时决策提供了基本素材和原始依据；也确保了铁路局相关部门及时了解掌握合资铁路公司近期工作动态和重点工作落实情况。

三是铁路局指导合资铁路公司建立激励约束机制并落实国有资产保值增值责任。根据合资铁路公司类型提出由不同指标和权重构成的经营业绩考核建议方案。同时铁路局根据干部管理权限和干部管理相关规定，对推荐到合资铁路公司任职的董事、监事、经理层的工作情况进行管理和考核。

四是铁路局加强对控股运营合资铁路公司经济运行情况的监管。定期收集、汇总、分析控股运营合资铁路公司经营情况，以便及时掌握合资铁路公司经营管理中出现的问题以及面临的困难，总结和推广好的经验做法，为领导决策及相关部门开展工作提供依据。

4 合资铁路公司国铁股权管理存在的问题

近年来，中国铁路总公司及铁路局对合资铁路公司在建立股权管理体系、规范股权管理方面做了大量积极有益的探索和实践，收到了较好的成效。但随着合资铁路的快速发展，合资铁路公司仍存在法人治理结构运转有待规范、管理效率有待提高、国铁股权布局分散、党组织作用没能充分发挥等问题。合资铁路国铁股权管理工作还面临许多新的课题亟须破解。

4.1 公司法人治理结构仍需完善

不断规范和完善合资铁路公司的法人治理结构不仅是现代企业制度的要求，也是公司制度发挥作用的基础[4]。目前铁路局对合资铁路公司的董事会、监事会、经理层人选，仍然是按照决策权限由铁路局派出，再由合资铁路公司在股东会、董事会、监事会上履行选举和聘任手续。外部董事特别是独立董事、外派监事、职业经理人等制度的研究设立目前正处于探索和起步阶段。进一步优化公司法人治理结构，逐步建立符合现代企业制度要求的公司法人治理结构仍需时日。

同时公司职工董事、监事的作用需充分发挥。职工董事、监事作为职工参与合资铁路公司管理的主要形式，更好地实现了公司决策科学化、民主化，维护了公司的整体利益，加强了合资铁路公司民主管理、民主监督，保障了职工的合法权益，对公司的制度发展起到了很大的促进作用。但在实际的运行中也存在很多问题[5]。一是部分公司职工董事、监事的数量达不到《公司法》的要求。根据现行《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工监事代表的比例不得低于监事会人数的三分之一，但部分合资铁路公司特别是成立较早的公司，在监事会的设置上，为了股东相互间推荐董事、监事人数的平衡，往往出现职工监事数量达不到法定要求的现象。二是职工董事、监事身份的多重性，在很多公司造成职工董事、监事不能充分发挥其自身的作用。按照目前的有关文件规定，职工董事一般由工会主席担任，职工监事一般由工会副主席担任，而目前部分合资公司的工会主席或副主席则一般由公司经理层或中层干部兼任，职工董事、监事难以准确把握自身的角色定位，无法充分发挥职工参与管理、加强民主监督的作用[6]。

4.2 铁路局在合资铁路公司管理中的双重身份问题

按照目前铁路局对合资铁路公司的管理模式，特别是对于实施委托运输管理的控股运营合资铁路公司，其日常运输业务委托铁路局管理。铁路局在合资铁路管理过程中存在股东和受托运输管理的双重身份，一方面作为公司的控股股东行使股东权利，一方面作为公司委托运输管理的受托方承担运输管理工作。在处理合资铁路公司的相关问题时，容易混淆铁路局的两种身份和造成铁路局的角色定位不准。

4.3 铁路发展基金投资铁路项目国铁股权管理新问题

随着2014年《铁路发展基金管理办法》的公布实施，以往中国铁路总公司作为铁路项目出资人，并授权铁路局作为其出资人代表的既有股权管理模式被改变。基金公司对合资铁路项目公司出资，成为合资铁路公司的股东[7]。同时，按照基金公司与中国铁路总公司签订的《委托投资管理协议》，委托中国铁路总公司作为投资管理人对其投资的国家批准铁路建设项目进行管理。铁路局作为中国铁路总公司授权的铁路建设项目的实际投资管理人，行使和履行除基金公司股权的所有权、收益权、处置权和出资义务以外的股东权利、义务和相应责任，而其代为行使和履行股东权利、义务和相应责任的积极性缺乏制度保障。

4.4 合资铁路公司国铁股权布局分散

目前全路合资铁路公司数量众多，国铁股权布局分散，经营效益总体不高[8]。目前已投入运营的合资铁路公司平均营业里程不足300 km，容易造成公司机构重叠、力量不足、效率偏低等问题，不能发挥铁路的规模经济优势。同时，规模偏小还产生另外一个问题，即线路布局与产业组织不协调，在一条通道或一个有效运输区域内有多家合资铁路公司，小型化、分散化问题突出，从而降低了整体运输效率，制约着合资铁路的发展。

4.5 合资铁路公司党的建设有待加强

随着国有企业改革的不断深化和现代企业制度的逐步建立，国有企业党建的工作环境和条件有了很大改善。但是，合资铁路公司的快速发展给党建工作提出了新的更高的要求，合资铁路公司党的建设工作的体制机制和方式方法存在着与新形势、新要求不相适应的地方。例如，目前部分合资铁路公司党委书记、董事长、总经理由一人兼任，现代企业制度特有的相互制衡机制无法充分发挥作用。

5 优化合资铁路公司国铁股权管理的对策

5.1 完善合资铁路公司法人治理结构

按照《公司法》要求，建立完善合资铁路公司的股东会、董事会、监事会和经理层，明确界定各级职责，建立各负其责、高效协调，既互相支持又互相制衡的工作机制。

一是优化董事会组成结构。建立以董事会作为平衡各方利益的核心决策平台，要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍。强化独立董事、监事会和内外部审计等监督制衡，从而在股东会、董事会、经理层等多个维度形成有效制衡的法人治理结构，优化董事会决策程序，保持董事会的独立性，建立起一种责权利相互制衡的运行机制。

二是强化监事会的作用。监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的日常运作，将具有深远的意义。优化监事会的成员结构，应该控制监事会成员中内部成员的数量，适当增加外派监事，使监事会更具有独立性；减少兼职监事，增加专职监事。同时加强对监事会成员的业务培训工作，力求全面提高监事的素质，使监事会成员精通公司业务、财务、法律，变为真正的内行，保证监事会的监督治理机能正常运转。

三是规范经理层的运作机制。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，强化经营业绩考核，探索完善中长期激励机制。

四是充分发挥职工董事、监事的作用。对于职工董事、监事人数设置不符合《公司法》规定的合资铁路公司，要修订《公司章程》，满足至少设置一名职工董事和职工监事代表的比例不得低于监事会人数的三分之一的相关规定。要对职工董事、监事的管理进行定位，职工董事、监事享有与公司其他董事、监事同等权利、承担相应义务的同时，还要承担相应的责任，合资铁路公司党组织、经理层、职代会等要为职工董事、监事履职创造必要的条件，不能为设置而设置，更不能让职工董事、监事成为摆设，要充分发挥职工董事参与决策、职工监事进行监督的职能作用。

5.2 协调解决好铁路局在合资铁路公司的关系定位

在合资铁路公司管理过程中，对于实施委托运输管理的控股运营合资铁路公司，要妥善处理好铁路局作为公司控股股东行使股东权利和作为委托运输管理受托方承担运输管理工作的角色冲突问题，避免混淆两种身份。

铁路局要组织局内各专业、各系统规范对合资铁路公司受托运输管理的相关工作，要妥善处理好实施受托运输管理与尊重合资铁路公司法人主体地位间的关系。对于涉及合资铁路公司设备更新改造、大修、专项整治等项目，要组织合资铁路公司参与项目前期的研究论证，确保公司的知情权，在履行公司内部决策程序后实施。

5.3 探索铁路局作为实际投资管理人的激励机制

对于铁路发展基金投资的铁路项目，铁路局要准确把握铁路发展基金介入后铁路局股权管理流程，并根据每个铁路项目的特点对管理流程进行优化改进。建立与基金公司的委托机制，研究探索铁路局作为实际投资管理人的激励办法，建立适应市场经济客观要求的分配制度，并致力于激励和分配机制的创新。形成与现代企业制度相匹配、责权利相统一的收入分配激励机制；同时积极探索技术、管理等要素参与收入分配的途径和方式，强化基础工作和绩效考核，兑现管理者收益，提升铁路局科技和管理创新能力，增强企业在市场上的竞争力。

5.4 推进控股合资铁路公司国铁管理机构整合及合资铁路公司资产重组，优化国铁股权布局

一是控股合资铁路公司国铁管理机构整合，按照先区域、后干线的原则分别整合，以运营公司机构整合为主，适当兼顾在建项目公司。明确建设和运输委托管理、组织人事管理、劳动工资管理、成本列支等事项，从而提高合资铁路管理效率，发挥铁路专业管理优势，为合资铁路公司重组创造条件。

二是在机构整合的基础上，按照合资铁路公司“干线公司+区域公司”的重组基本思路，以中长期路网规划高铁“八纵八横”为导向，适时推进合资铁路资产重组，实现国铁股权向路网干线集中，增强路网整体规模效应，提高管理效率，降低管理成本。同时打造区域性合资铁路资产管理平台，发挥路地双方各自优势，推进资产资源的集约化经营，提高资本营运效率效益。

5.5 加强合资铁路公司党的建设

把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式。

一是要坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委会。

二是董事长、党委书记由一人担任，董事长和总经理原则上分设，逐步实行任期制和契约化管理。董事会把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，经营管理方面的重大问题经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。经理层根据职权范围聘任或解聘负责管理人员时，也应根据党委会会议提出的意见。

6 结束语

深化铁路管理体制改革，明确国铁股东的职能定位，要坚持以依法合规、规范管理为指导思想，以产权关系为纽带，不断规范股权管理，健全完善法人治理结构，加快推进符合现代企业制度要求的股权管理制度和运行机制建设，不断提升合资铁路公司国铁股权管理水平。

[1]曲卫彬.国有股权管理与运营[M].北京：北京交通大学出版社，2005[2]张多中.国有控股公司控制体系研究[M].北京：中国经济出版社，2006

[3]舒航.企业投资监督[M].北京：中国财政经济出版社，2004

[4]何祖明.新体制下规范和加强合资铁路公司股权管理的探讨[J].铁道经济研究，2014(5)：7-11

[5]李亮.铁路发展基金投资铁路项目股权管理模式的探讨[J].铁道运输与经济，2016(11)：16-20

[6]刘莹.浅议公司法人治理结构的完善[J].辽宁行政学院学报，2009(6)：25-26

[7]黄冬松.铁路局对合资铁路公司管理方式的探讨[J].铁道运输与经济，2008(2)：39-41

[8]吴宁宁.合资铁路公司股权管理初探[J].现代经济信息，2014(23)：23-25