云锡控股集团整体上市过程分析及启示

薛爱丽

摘 要：近年来，越来越多的企业尤其是国有企业混合所有制改革以来，很多国有企业通过集团整体上市的方式完成改革。通过云锡控股集团整体上市的过程进行分析发现，集团整体上市通过定向增发、债转股、配股还有并购等方式，对企业带来的是正面的影响，如定增为企业引入机构投资者，增强了公司进一步融资的能力，债转股、定增和配股改善了企业的资本结构，并购有利于集团资源的整合，完善产业链条，更好地提高集团的绩效，而这些都对国有企业整体上市具有一定的理论及现实指导意义。

关键词：整体上市；定向增发；债转股；并购；启示

中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）15-0084-02

一、集团整体上市制度背景

国家支持行业整合和产业升级，鼓励企业优质资产整体上市。2006年12月，国务院国资委发布（国办发[2006]号）《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确提出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

上述政策鼓励企业集团资产整体上市，在增强上市公司实力的同时，有利于拓宽公司的融资渠道，在上述政策的支持下，云锡控股逐步将优质资产注入锡业股份，提升锡业股份的核心竞争力。云锡控股下属是云南锡业集团，另外云锡控股下属有两家上市公司，即贵研铂业、锡业股份，云锡控股主要运用锡业股份达到企业集团整体上市的目的。

二、集团整体上市的方式

（一）实现集团整体上市的方式

锡业股份1999年完成IPO，引入非公资本，非公资本股份份额为59.97%，国有资本份额为40.03%，这是公司第一次混合所有制，之后又经过两次定向增发，一次可转换债券，一次配股，使得锡业股份的股权结构更加完善，通过定增，集团资产开始注入上市公司，使得上市公司为之后的融资奠定了基础，为集团资产证券化拉开了序幕。

每次增发，都是集团资产注入上市公司的过程，这是实现整体上市的第一步。云锡控股集团将其自身拥有的优质资产注入到上市公司，相应地增加了其所持有锡业股份的股权，虽然云南锡业集团股权减少，但仍然是锡业股份的实际控制人，符合整体上市的目标。因为集团公司资产庞大，不可能一次就完成资产注入，所以需要逐步注入。云锡控股集团如何开始资产证券化和混合所有制改革的具体过程如下所述。

2004年8月3日，云锡股份发布公告购买云锡集团拥有的老厂分公司及卡房分公司采矿权，以协议收购的方式支付现金，2005年3月1日该交易完成。通过此项交易，云锡集团将其拥有的老厂分公司及卡房分公司采矿权注入到上市公司锡业股份，增强了上市公司的资源，同时，有利于上市公司核心竞争力的提升。2005年3月1日云锡股份以协议收购方式现金购买云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有的郴州云湘矿冶有限责任公司46.127%股权，该交易在2005年7月26日完成。2005年3月1日云锡股份以协议收购方式支付现金购买上海鸿巨投资咨询有限公司持有深圳市巨晖矿业投资有限公司65%股权，该交易2005年12月28日完成后又现金收购剩余的35%。

2007年5月29日，云锡股份以协议收购的方式支付现金购买云锡德国资源有限公司100%股权，该交易在2008年2月26日完成。2007年10月23日，云锡股份以协议收购方式支付现金购买昆明梁王金属件制造有限公司所持有的云南锡业锡材有限公司47.43%股权，该交易在2008年2月26日完成。

2014年8月5日锡业股份发行普通股购买华联锌烟75.74%股份，出让方为云锡集团、云锡控股、博信天津，该交易在2015年10月13日完成。集团持股从41.56%上升到50.35%，并且通过对比增发前后的市值，集团持股市值上升。2015年4月27日，锡业股份董事会预案即以协议收购的方式支付现金购买云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有的香港云锡100%股权。

（二）资金来源

1.配股、可转换债券。配股、可转换债券引起股权变动，2007年11月14日可转换债券债转股，转股前股本53 686万股，集团持股比例52.11%，转股后股本36 809万股，集团持股比例为44.66%。2010年1月13日配股，配股前股本65 109万股，集团持股比例49.61%，配股后股本80 175万股，集团持股比例49.93%。我们可以看出，债转股有利于改变资本结构，降低资产负债率。配股使集团持股比例上升，增强了集团公司的控制力。

2.定向增发。云锡股份，2013年定向增发一次募集资金总额378 584.92万元，用于收购华联锌铟75.74%股权，定向增发前股本90 652万股，集团持股比例为50.51%，定向增发后股本为115 122万股，集团持股比例为39.77%。2015年又定向增发一次，本次定向增发前股本115 122万股，定向增发后股本为147 206万股，通过增发，可以使集团资产注入到上市公司，集团持股比例从41.56%上升到50.35%，新的非公资本进入即博信天津，持股比例18.14%，引入社会资本，为之后再融资创造条件，同时，使国有资本可以运用非公资本为公司创造收益，这也是进一步实现混合所有制改革的。

2013年定向增发，认购对象为7家机构投资者，属于非国有资本的进入，这大大增加了锡业股份的股本量，由原来的90 652万股增加到115 122万股，这也为之后的融资，奠定了有利条件。同时，使得公司有更多的资金运用到项目上，增加公司的生产能力与扩大公司的生产规模。

三、整体上市对上市公司及集团的影响

（一）集团整体上市前后对锡业股份的影响

锡业股份2006—2015年6月，一次配股，两次增发，一次可转债之后，集团资源实现整体注入锡业股份，资产规模增长了5.12倍，股本规模增长214.44%。有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，改善公司亏损的状况。

（二）集团整体上市前后锡业股份主要营业项目的变化

公司主营业务为以锡为主、兼及铅、铜等有色金属业务，经过集团资源的注入之后，主营业务也相应有所增加。这将有助于完善公司的产业布局，增加新的盈利增长点，并增加公司的资源后续保障能力，优化资本结构，降低财务费用，提高盈利水平。到目前为止，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

通过将集团资产注入锡业股份，将从根本上完善公司的“采矿—选矿—冶炼—加工”产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

通过集团资产的注入，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，有利于上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，为公司外延式增长。

（三）集团公司整体上市后对集团的影响

集团整体上市之后，锡业股份总资产、净资产占集团比例增加了4.66%和18.41%。借助上市公司资本平台，集团整体融资能力增强。集团注入的资产经过交易提升市值，固定资产得到保值增值。但是，由于2014年，面对严峻的经济形势、有色金属产品市场需求低迷、有色金属及贵金属价格持续下滑、产品的毛利率持续下跌造成不利局面，从而影响集团的收入。

四、启示

整体上市有利于企业进一步融资，通过上述分析，我们可以发现，定向增发引入了机构投资者，这有利于向市场传递公司经营良好的信号。对于国有企业来说，同时也是实现混合所有制改革的一种方式。同时，整体上市扩大了企业资产规模也有利于改善企业的资本结构，提高资产市值。通过资源整合，完善了企业产业链。将优质资源注入到上市公司，有利于上市公司融资平台的发展壮大，并提高企业持续盈利能力及市场竞争力。

参考文献：

[1] 许奇挺.企业集团整体上市研究[J].技术经济，2005，（2）：1-3.

[2] 耿云江.首开集团整体上市对财务绩效的影响及启示[J].财务与会计，2012，（12）：21-22.

[3] 俞军，魏朱宝，曹中红，王书珍.上市公司定向增发运作模式探析[J].会计之友，2016，（4）：71-75.

[4] 朱红军，江峰，喻立勇.内部人控制、整体上市与资源配置效率——TCL集团整体上市的案例研究[J].上海立信会计学院学报，2007，（3）：80-90.

[5] 许金峰.企业集团整体上市的动因及路径选择[J].经济纵横，2007，（19）：56-58.

[责任编辑 陈丹丹]