关于反向购买的会计处理

徐汉宁

摘要：上市公司的上市途径有两科方式，一种是直接上市，另一种是间接上市，第一种上市难度很大而且上市的财务成本及高。第二种方法又叫借壳上市。如果采用第二种方法就会有反向购买的问题，本文只涉及购买方的会计处理，不涉及被购买方的会计处理。

关键词：购买方；被购买方；反向购买

一、反向购买基本原则

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

（一）、企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。購买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；

购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

（二）、合并财务报表的编制

反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

1、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

4、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定。

（三）、每股收益的计算

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

1、自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；

2、自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。

二、非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

（一）、交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

（二）、交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益，有个资产或资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

【举例】甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：

1、某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联方关系；

2、A公司将除货币资金200万元、持有的1 000万元股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价14 800万元。

3、A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。发行股份总额为5 000万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价40 000万元。

交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

4、B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：

项目 B企业 A公司

资产处置后

流动资产 43 000 15 000

可供出售金融资产 - 1 000

长期股权投资 - -

其他非流动资产 50 000 -

资产合计 93 000 16 000

负债总额 43 000 -

股本 6 000 10 000

资本公积 5 000 500

盈余公积 6 400 3 500

未分配利润 32 600 2 000

股东权益总额 50 000 16 000

负债及股东权益合计 93 000 16 000

5、假定不考虑相关税费及利润分配因素。

要求：

（1）、判断上述重组是否属于反向购买，并说明理由。

（2）、判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。

（3）、编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。

（4）、计算合并日合并财务报表中股本的数量及金额。

（5）、填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。

项目 B企业 A公司 合并数据

资产处置后 向乙集团发行股份后

流动资产 43 000 15 000 - -

可供出售金融资产 - 1 000 - -

长期股权投资 - - - -

其他非流动资产 50 000 - - -

资产合计 93 000 16 000 - -

负债总额 43 000 - - -

股本 6 000 10 000 - -

资本公积 5 000 500 - -

盈余公积 6 400 3 500 - -

未分配利润 32 600 2 000 - -

少数股东权益 - - - -

股东权益总额 50 000 16 000 - -

负债及股东权益合计 93 000 16 000 - -

【答案】

（1）、属于反向购买。

理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策。

（2）、不构成业务。

理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售的金融资产，A公司保留的资产不构成业务。

（3）、借：长期股权投资40 000，贷：股本5 000，资本公积——股本溢价35 000。

（4）、合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15 000万股；合并后B企业原股东（乙集团）持有A公司的股權比例为60%（9 000/15 000），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3 600万股（6 000×90%/60%-6 000×90%），股本金额=6 000×90%+3 600=9 000（万元）。

参考文献：

1、财政部会计司编写组、《企业会计准则讲解2008》，北京·人民出版社，2008.9

2、中国注册会计师协会，《会计2015》，中国财政经济出版社，2015.4

3、财政部会计司编写组、《企业会计准则讲解2014》，北京·人民出版社，2014.7