论述非同一控制下企业合并中购买法的应用

贾淑莉 哈尔滨哈投投资股份有限公司

一、购买方的特点

企业之间的合并是属于一家企业通过收购以取得另外一家企业净资产的一项交易活动，整个交易的性质与企业购买所需的设备或材料等资产没有本质上的区别。所以，作为购买方的企业必须要具有以下几点：

1.企业出资的购买方必须要根据政府所公允的价值进行购买，并且承担被购买者的负债。

2.两个企业在合并知识的所需要的费用具有有以下几个情况：若企业收购方以自身的股票或者债卷的方式向被收购企业进行支付，则股票或者债卷的发行成本直接冲减股票溢价或者债卷的初始计量金额；合并过程中所消耗的法律费和咨询费以及支付给相关部门的佣金等等都要直接的计入收购成本之重；企业合并过程中产生的其他杂项间接费用则直接计入到当前阶段的资金使用之中。

3.由于被收购的企业的具体资产和负债以及按照国家部门对其审定的公允价值反应出来，所以不需要按照购买方的会计对被并购方的会计记录进行正规的调整。因此，购买方并不需要对被购买企业的账本的利润表进行合并，直接按照公允价值直接并购被收购企业的负债表项目即可。并且，购买方也不需要合并被收购方的现金流量。

二、购买方的内容

近年来，社会各企业在工作中为了促进会计准则和国际化会计的接轨，不断的引进新技术、新理念来对现有会计理念进行优化与革新，从而使得自身会计准则能够顺应时代发展潮流迈进，为企业顺利发展做出应有贡献。购买方和被并购方各自先独立运行处理相关事务，在非同一控制下的企业进行企业合并时，其主要在工作中先要明确购买方、购买的时间日期以及购买中所需要的金额数，同时在工作中还需要对于各项负债以及可辨认资产的总量进行计量和确认，从而保障会计合并额的处理效益。目前，国际会计准则理事会在工作中将会计问题通过以下方式来总结的：

1.确定购买方。对于目前企业合并工作而言，非同一控制下的企业合并需要采用购买方作为交易主体来进行工作，因此在工作中首先需要明确购买方。所谓的购买方也就是在企业合并工作中所取得对另外一家企业或者子单位的控制权的法人。在非同一控制下的企业合并工作中，绝大多数的单位在工作中都是采用合并合同或者协议的方式来对各种不确定因素进行分析，从而明确相应的购买方，进而进行合理有效的交易。对于目前企业合并工作中存在的各种不和谐因素，也需要在交易之中提前进行处理，如购买方必须取得企业一半以上的表决权也就是我们生活中常说的股权，除非是合并行为中受到相关证件的阻碍而无法形成有效的控制权。但这种情况寥寥无几，多数情况下，购买方在获取另外一方企业百分之五十以上的表决权之后便可形成相对的控制权，从而直接对该企业和单位进行管理。但是我们在工作中也不得不做好相应的特殊应对工作，凡是都有万一，这就需要我们在工作之初就对各种容易引发的特殊情况加以预防和设想，从而实现合理科学的合并交易。通常工作中，我们常见的特殊情况主要有以下几种情况：

（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买方半数以上表决权。

（2）按照章程或协议等的规定，具有主导被购买方财务和经营决策的权力。

（3）在被购买方董事会或类似权力机构中具有多数表决权。在某些情况下可能难以确定企业合并中的购买方，如参与合并的两家或多家企业规模相当，这种情况下，往往可以结合一些迹象表明购买方的存在。在具体判断时，可以考虑下列相关因素：

a.以支付现金、转让非现金资产或承担负债的方式进行的企业合并，一般支付现金、转让非现金资产或是承担负债的一方为购买方。

b.企业的合并是通过有表决权的股票份额来换取另一方所提供的先进以及其他资产，这个过程中付出现金和其他的资产的则是合并过程中的购买方。

2.确定购买日。购买日在目前的企业合并工作中越来越瘦相关工作人员的重视，其主要指的是购买方获得被购买方控制权力的日期，也就是企业合并并实现控制权转移的日期。

（1）购买日的确定原则。一般来说，在购买日确定工作中，其最为关键的原则便是对控制权转移时间的确定，是以控制权转移时间为主要基础来确立的，这个时间确定中，我们不仅需要满足购买方的要求，还需要满足被购买方的有关条件。

（2）分次实现的企业合并的购买日确定。企业在合并的过程中会涉及到一次或者多次的交易与交换，比如在合并工作中，由于股东人数较多使得在股权转移中不得不采用多次交易的方式来进行分时间段的交易，最终来实现合并的目的。在这个过程中，是通过将股权分成不同的板块来进行分阶段交易。在这种交易条件下，购买日则是按照相关的规章和标准来明确购买方最终会获得被购方的控制权的具体日期。

三、结论

在我国，对于目前企业合并的行为越来越多的情况，国家财政部在1995年便发布了中国的第一个，也是到现目前为止最符合规范的会计正式文件——《合并会计报表暂行规定》，该法规文件之中允许了购买法的存在，但不允许使用股权权益向结合的并购方法。在此之后，合并会计准则虽然不断的征集社会意见稿，几经历程，现目前也没有在针对会计准则出台任何正式的文件，所以企业在并购之时要谨慎的对非同一控制下的企业合并中应用购买法。