浅谈“新三板”公司挂牌前后资产评估的需求及特点

■李忠余 王慧

2013年12月底“新三板”正式实现全国性扩容，建设了数年的“新三板”市场将迎来高速发展期。根据我国目前相关法律、法规规定，“新三板”公司股改前在公司规范、股权调整或资产重组、股份制改造，以及在涉及国有资产企业挂牌后的定向增发阶段均可能需要证券资质的资产评估机构进行评估，由此产生的系列评估需求已成为证券资质评估机构的重要业务来源之一。与其他评估业务相比，“新三板”评估业务具有一些新的特点。本文将就“新三板”公司挂牌前后的评估需求及特点进行浅析。

一、“新三板”公司挂牌前后资产评估需求分析

自2006年中国证券业协会发布“新三板”试点办法以来，笔者所在公司陆续完成了一些“新三板”评估业务，笔者根据对“新三板”相关政策的理解并结合已完成的评估实务进行分析，发现企业在申请准备阶段和挂牌后都会产生资产评估需求，如“新三板”企业在股改前的公司规范、股权调整或资产重组、股份制改造以及涉及国有资产的企业在挂牌后的定向增发阶段均可能需要拥有证券资质的评估机构进行评估。

(一)股改前公司规范阶段的评估需求

拟在“新三板”挂牌的企业多为创立初期，有一定产品和模式，处于发展初期的高新技术企业。由于成立时规模偏小，企业在股东出资时以及券商等中介机构进场前，可能会涉及国有企业或者国有创投公司在投资、退出时存在评估不规范的问题。主要表现在：

1.公司股东在出资时可能存在评估不合法、不合规的问题。根据公司法的规定，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属。但在评估实务中，有些拟挂牌企业会出现以下情况：

(1)对上述资产未进行资产评估；

(2)虽评估但评估报告不规范而导致出资不实，主要包括：①资产的权属存在瑕疵(如：无形资产属于职务发明等)，评估机构未核实清楚导致出资不实；②有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产，并将该无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产，导致该等行为涉嫌出资不实；③由于评估机构专业能力欠缺致使价值高估，导致出资不实；

(3)虽评估但评估报告在使用时已过期，导致出资不规范；

(4)涉及国有资产的未履行评估备案手续等，导致出资不规范。

2.我国现行法律、法规对国有资产的评估管理(包括评估报告的核准、备案等)有明确的规定，而拟挂牌企业在券商等中介机构进场前，可能涉及国有企业或者国有创投公司在股权投资、退出时未履行相关的法律程序而导致评估不规范，具体包括：

(1)投资时，是否经相关部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准；

(2)增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行了评估、备案手续；

(3)国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准等。

对于上述问题，中国证券业协会场外市场工作委员会于2011年3月8日发布了《关于进一步规范拟推荐挂牌公司改制相关工作的通知》，该通知明确“改制过程中，有限责任公司存在涉嫌出资不实或资产高估，资产权属不清晰、不完整等情形的，主办券商应重点关注，并要求公司在推荐挂牌前解决有关问题。”。2011年10月1日起施行的《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》和2013年2月试行的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》亦要求主办券商核实股东出资时，应查阅资产评估报告。

因此，针对公司在股东出资时及券商等中介机构进场前，当涉及国有企业或者国有创投公司投资、退出等情形，并存在评估不规范的问题时，需要拥有证券资质的评估机构进行追溯性评估，或对不规范的评估报告进行复核。

(二)股权调整或资产重组阶段的评估需求

拟挂牌公司主要为初创的中小微企业，通常需要在股改前进行股权调整或资产重组，以便能满足“新三板”企业股改及挂牌要求。具体如下：

1.股权调整。由于“新三板”企业在初创时股权一般都集中在大股东手上，或公司的股东存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，这些情形不利于公司的发展和挂牌，往往需要进行股权调整，如采取股权激励的方法，将公司部分股权转让给公司核心管理层等。

2.引入战略投资者。通过增资扩股的方式引入战略投资者，以充分发挥战略投资者资金、技术、管理、市场、人才等优势，促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，同时亦有利于提升企业规模，为公司满足“新三板”条件提供支持。

3.规范同业竞争和关联交易。公司在挂牌前一般需要规范同业竞争和关联交易，可能会涉及到资产重组的问题。根据我国现有法律、法规的规定，这些股权调整或资产重组均需要进行资产评估。

(三)股份制改造阶段的评估需求

企业由有限责任公司整体改制为股份公司，根据现有规定，需要对拟挂牌公司进行整体资产评估。一方面是为了满足工商管理部门的要求；另一方面对涉及国有资产的企业，还要符合国有资产评估管理有关规定的要求。

(四)涉及国有资产的“新三板”公司在挂牌后的评估需求

已经在“新三板”挂牌的公司，如涉及国有股权，当公司拟进行定向增发、引进战略投资者等经济行为时需要按国有资产评估管理的有关规定对公司进行整体资产评估。

二、“新三板”公司挂牌前后资产评估的特点

(一)股改前公司规范阶段评估的主要特点

在股改前的公司规范阶段，可能出现以下两种情况需要评估：一是出资时有评估报告，但是不规范，需要证券资质评估机构进行复核；二是无评估报告或某种原因导致评估报告无效需要重新评估，但由于经济行为在过去已经发生，故需采用追溯性评估。

1.评估报告复核。主要指评估报告不规范而导致出资不实的情况，如：用于出资的无形资产产权有瑕疵或与主营业务无关，评估机构的专业能力不够导致的高评以及评估报告的评估方法、评估价值类型与评估目的不符等。

2.追溯性评估。包括企业未进行资产评估或使用超过有效期的资产评估报告以及涉及国有资产时使用了未经评估备案手续的报告等。

(二)股权调整或资产重组阶段评估的主要特点

由于拟在“新三板”挂牌的企业多为成立时间较短的高新技术企业，因此这些企业在股权调整或资产重组阶段在评估方法的应用上有新的特点。

1.收益法评估。在运用收益法评估时，要对企业未来现金流进行预测并确定与之对应的折现率。由于这些企业多为初创企业，经营期限较短，其历史财务数据较少；且企业规模较小，主要以无形资产为主，因此面临着巨大的市场、技术和财务风险，其未来的现金流有着很大的不确定性，甚至有些企业在短期内处于亏损状态，且由于影响企业盈利能力的风险因素也在不断地发生变化，因此对未来现金流和折现率的预测和其他评估相比具有一定难度。故在用收益法评估时，对未来现金流的预测需更加谨慎，要尽可能地取得交易各方对未来现金流预测的认可；对折现率的预测要充分考虑企业的实际情况，其特有风险通常比同行业上市公司要大。

2.成本法评估。因为拟挂牌的公司多为轻资产公司，无形资产比重较大，所以运用成本法评估时，要重点关注企业无形资产的评估，要对公司账内、账外的无形资产进行评估，这样成本法的评估结果才有可能和收益法的评估结果接近。

(三)股份制改造阶段评估的主要特点

笔者通过与评估报告使用部门的沟通及自身的评估实践，发现企业在股份制改造阶段的评估主要有以下特点：

1.不涉及国有资产的企业股改评估。其评估对象和评估范围通常是企业报表所列资产及负债，评估方法一般采用成本法，评估结论选择成本法的结果即可。

2.涉及北京市国有资产的企业股改评估，其评估对象须采用股东全部权益价值，评估范围是企业全部资产及负债，评估方法须采用两种评估方法，通常采用收益法和成本法，评估结论通常选择成本法的评估结果。

3.涉及国家国资委国有资产的企业股改评估，其评估对象须采用股东全部权益价值，评估范围是企业全部资产及负债，评估方法须采用两种评估方法，通常采用收益法和成本法，评估结论通常选择收益法的评估结果。

(四)涉及国有资产的“新三板”公司在挂牌后的评估特点

根据我国现有法律、法规规定，以往无论是主板、中小板还是创业板公司，上市后定向增发、引进战略投资者等都不再需进行评估，按市场成交价定价即可；但涉及国有资产的“新三板”公司挂牌后，其定向增发、引进战略投资者等则需要对挂牌后的公司进行资产评估，以便为其提供价值参考依据。

《梦幻》 东明

[1]国务院.国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49号).2013年12月.

[2]中国证券监督管理委员会.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法.2013年1月.

[3]全国中小企业股份转让系统有限责任公司.全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)(股转系统公告[2013]18号).2013年6月.

[4]全国中小企业股份转让系统有限责任公司.全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(股转系统公告[2013]40号).2013年12月.

[5]全国中小企业股份转让系统有限责任公司.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引.2013年2月.

[6]卢文浩.抢占新三板：新政解读与案例集锦(修订本)[M]．中国经济出版社，2014年4月.

[7]重光律师事务所.登陆新三板：开启中小企业融资新纪元[M]．法律出版社，2013年9月．