我国创业板上市公司董事会结构现状与内部控制关系探讨

张玉

【摘要】本文以创业板上市公司为研究对象，从股权集中、家族化治理、两职兼任等方面分析当前创业板上市公司董事会结构现状与内部控制有效性之间的关系，对于正确认识我国创业板板块内部控制现状，完善创业板上市公司董事会结构，提高其内部控制有效性水平具有一定借鉴意义。

【关键词】创业板公司；董事会结构；内部控制

创业板上市公司的成长性一直是企业、政府及利益相关者等密切关注的焦点。创业板公司董事会治理结构与主板公司相比有自身的特点，给创业板公司的内部控制制度带来了不同的影响。董事会结构合理与否将会直接影响到公司内部要素配置的效率性以及重大决策的科学性，进而影响到公司的内部控制制度是否可以科学的建立和得到实际有效的执行。

一、董事会结构与内部控制关系

首先，董事会是代表股东的公司最高决策机关，在公司治理中处于核心地位。董事会行使治理公司的权力需要采用内部控制来作用于各个层级和各个部门，即内部控制是企业行政领导和各个管理部门的有关人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的一种管理体系，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。董事会在对公司经营管理的各个层面制定相应制度时，会对内部控制的有效性产生重要的影响。

其次，董事会结构是保证企业内部控制有效实施的前提条件。第一，董事会负责整个企业有效运转的整体的控制，董事会成员在战略层次和管理层次上设计内部控制，在执行层次和运作层次上实施内部控制。第二，董事会作为连接所有者与管理者的纽带，职责是监督管理层的受托责任的履行，需要有完善的内部控制来作为其执行工作的保证。第三，有效的内部控制是完善董事会结构的重要保证，董事会成员负责了企业权责的合理安排，而真实完整的会计信息是董事会作出决策的合法性和合理性的重要依据。

二、创业板上市公司董事会结构现状与内部控制关系

1.股权集中

创业板上市公司多是民营企业改制上市，家族式管理特征明显。家族企业的创始人及家族占有大多数股权，控制了治理层以及管理层的构造，行使了企业中的主要决策权。因此，这些公司的管理层凌驾于内部控制制度上的概率很大，内部控制比较薄弱。加上企业股权相对集中，多是“一股独大”，大股东为了追逐自身利益最大化，往往利用其超过50%的控制权侵害中小股东权益。较小的董事会规模和独立董事比例使得少数决策者掌握管理层的运作，也会导致“内部人控制”。同时董事会规模太小，不利于集思广益，充分发挥股东们的意见，使得少数人独占话语权。

2.家族化治理

创业板上市公司多数为家族企业，首批在创业板上市的28家公司中，有20家由家族企业实际控制。一方面，家族化管理的企业中实际控制人会按照自身的利益和意愿，对公司的各项经营管理方案、财务状况、利润分配等众多决策实行控制，给公司增加了经营风险和道德风险，同样也增加中小股东和其他利益相关者的风险，降低了公司经营效率和抵抗风险的能力；另一方面，由于家族传统以及血缘关系的亲密性，实际控制人及其背后的家族多于注重私人财富，倾向于利用其实际控制人的权利损害其他相关者的利益，导致利润不公平分配和其他自利行为，此种治理结构的缺陷会给公司内部控制的有效性带来消极影响。这说明对于创业板家族企业来说，家族参与治理时由家族关系带来的“裙带主义”和“机会主义行为”等负面影响超过了降低委托代理成本所带来的正面影响，从而对内部控制有效性产生负面效应。

3.两职兼任

董事会执行任命及监督经理层的权责，身为监督者的董事长同时担任总经理职务，会产生监督者与管理者两个对立角色上的职务冲突，削弱了董事会的监控职责，公司产生了隐瞒对自身不利的信息的隐患，促使了机会主义行为的产生，从而降低了上市公司透明度。公司治理制衡机制作用失效，易导致决策失误与舞弊的发生。

在创业板上市公司中，董事长大都是公司过去的所有人，作为公司的决策者和经营管理者，对企业生存发展起决定性作用。然而上市公司董事会是对所有股东和利益相关者负责，当董事长与总经理职责不清晰时，存在单一决策、隐蔽操作等隐患，会在一定程度上影响企业的整体运作，监督和执行的发挥都受到了个人能力的限制，对公司内部控制有效运行产生负面影响。在我国创业板中有近半数的企业存在两职合一的情况，这可能是由于在创业板中的企业上市之前大部分是私营企业，权责区分不清，现在上市后发展时间较短，仍沿袭过去的经营方式，但这种两职合一的方式不能对内部控制起到积极的作用，企业在快速发展后需要逐渐走向规范化的治理制度。

三、总论

由于我国创业板市场尚处于初创期，公司的治理体系与主板相比尚不成熟，董事会作为治理结构中的核心地位，也需要在公司治理中逐步完善。由于创业板公司本身的独特性，创业板公司家族特性明显和两职合一比例大正是其独特的表现之一，其董事会结构的建设也应具有针对性，不能全部以主板公司为参照。我国创业板的董事会治理结构仍需不断规范完善，以使其在公司治理中能发挥出应有的功能。

参考文献：

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