关于餐饮企业A股上市最新政策的解读

供稿/瑞银证券

2012年5月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）向保荐机构发布《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》（发行监管部函[2012]244号），正式发布了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》（以下简称《指引》）。继香港交易所于2012年1月发布《从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露指引信》（以下简称香港交易所《指引信》）之后，A股市场也对餐饮企业的上市制定了明确的政策。《指引》的颁布，表明证监会酝酿近2年的对于餐饮企业A股上市审核政策终于出台，也意味着餐饮企业在A股上市之门重新打开。

A股餐饮企业上市的现状

根据证监会行业分类，目前境内A股市场共有3家上市的餐饮企业，分别是1997年4月上市的西安饮食、2007年11月上市的全聚德和2009年11月上市的湘鄂情。截至2012年6月25日，上述3家餐饮企业的加权平均静态市盈率为38.47倍。

自湘鄂情上市之后，证监会暂缓了对于餐饮企业的上市申请审核。目前，共有4家餐饮企业向证监会递交了上市申请，分别为顺峰饮食酒店管理、狗不理集团、广州酒家集团和净雅食品。上述4家企业的审核状态均为初审中,其在证监会的审核周期均已超过1年，部分企业的审核周期甚至超过了2年。

证监会对于餐饮企业上市审核政策的考虑

证监会自2010年下半年即开始对餐饮等生活服务类行业进行研究，准备制定针对行业特点的审核和披露指引。2012年5月16日发布的《指引》，既是证监会对于餐饮企业A股上市的招股说明书的信息披露指引，也体现了证监会对于此类企业审核时的重点关注。

针对餐饮企业等生活服务类公司分支机构较多、现金收支占比较大的经营特点，证监会在制定审核政策主要关注以下几点：

1.营业模式的可复制性

通常餐饮企业在门店进入营业成熟期后，单店销售额增长速度可能出现下降的情况，销售额增长主要依赖于门店装饰、餐位布局等对于顾客的吸引和菜单价格、结构的调整。在平稳经营的年份，餐饮企业单店销售额增长一般略高于通货膨胀速度。如果餐饮企业希望营业收入能够保持持续、高速增长，需要通过不断新开门店的方式进行连锁扩张。因此，餐饮企业能否建立一个稳定的营业模式，并且成功将此模式复制到其他地域，是其业务能够增长的关键。

良好的营业模式主要体现在门店建设和管理的可复制性。由于正餐、快餐、火锅等多种业态的餐饮企业所针对的目标客户群不同，对于门店选址要求也不同。如何通过科学的手段制定具备标准化、可复制性的选址流程，营销方案和工程建设管理流程，对于新店开拓的成功率有着十分重要的影响。同时，餐饮企业实现菜品标准化对技术要求较高，由于地区文化和消费者口味差异较大，因此门店管理难度较大，无形中增加了管理成本。如何通过标准化的管理模式提升各门店的管理水平、增强新开门店的核心管理能力与操作程序的可复制性也是餐饮企业在扩张阶段需要解决的问题。

证监会在审核中会通过审阅发行人的市场推广模式、选址条件、门店历史经营数据、新店的营业情况、成熟期等指标来判断企业营业模式的可复制性。

2.完善的内部控制制度

针对餐饮企业从原材料采购到最终产品销售、确认收入期间需要经过大量运营环节，现金收付比例较大、原材料和产品种类繁多、供应商规模普遍较小、现金交易量较大、从业人员众多且素质参差不齐、食品安全关乎消费者生命健康等特性，餐饮企业应遵循重要性原则，不断完善内部控制体系。需重点关注质量控制、货品采购、生产加工、销售、资金管理等日常经营中多个重要环节的内部控制设置，需在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等方面形成相互制约的监督机制，以确保管理的有效性。

证监会通过审阅企业的主要管理制度（包括采购、付款的内控制度；销售、收款、资金管理的内控制度），食品安全卫生情况及公司治理情况来判断企业是否具备完善有效的内部控制制度。

3.商标与员工的管理

此外，针对连锁企业的行业特点，证监会还特别关注企业的商标和商号使用情况及员工的社保缴纳和流失率情况。

商标和商号是一个餐饮企业菜品、服务、环境等的综合体现，是企业特有的企业文化及竞争优势地位的集中表现。在众多餐饮企业中，品牌是消费者进行区分与选择的重要标准。因此，证监会较为关注发行人拥有商标和商号的情况、是否存在因商标和商号使用发生的纠纷、是否存在个别企业与发行人具有相同或类似的商标和商号等。

餐饮企业属于劳动密集型行业，餐饮企业人员流动性较为频繁。因此，证监会对于发行人报告期内各直营门店员工数量及薪酬、社会保险及住房公积金缴纳情况较为关注。同时，确保员工的稳定性是保证餐饮企业正常运营、销售收入稳定增长的基石。证监会通过审阅发行人员工流失率、对核心员工实施的激励计划、员工培训及人才储备计划等资料来判断企业员工是否稳定。

4.《指引》与香港交易所《指引信》共同关注的要点

《指引》与香港交易所《指引信》均对餐饮企业的下述几项问题较为关注：

(1)持续发展能力。餐饮企业主要通过直营及特许经营的方式进行扩张，以保证其业务的持续发展。证监会及香港联交所均对发行人经营现状、未来扩张计划、市场竞争情况等问题较为关注；

(2)经营现状。餐饮企业进行新店拓展一般均需要一定的培育期才能达到收入稳定，为让投资者更好的了解餐饮企业门店情况，香港交易所及证监会均要求发行人披露报告期内门店桌/座流转率、顾客人均消费、餐厅达到收支平衡所需的时间等；

(3)食品安全问题。餐饮行业与人们的日常生活息息相关，食品安全直接关系到消费者的生命健康，历来受到监管部门及社会舆论的广泛关注与高度重视。证监会及香港联交所均对发行人是否具备健全的食品安全控制体系、是否曾遭受过主管部门的处罚等问题较为关注；

(4)加盟店问题。除直营连锁外，餐饮企业的另一种重要扩张形式为特许经营连锁。特许经营的方式有助于餐饮企业的迅速扩张，但同时是否能够对加盟店实施有效管理是特许经营成功与否的重要因素。因此，证监会及香港联交所均要求发行人对于特许经营的相关情况进行披露；

(5)商标及商号。商标及商号对于餐饮企业的运营起到较为重要的作用，因此证监会及香港联交所均要求发行人披露商标权属及历史上是否存在与商标及商号有关的纠纷等情况。

5.《指引》与证监会近期颁布新政的关联

为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量、增加透明度，证监会于2012年5月23日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称《意见》）。《指引》中对于发行人财务信息的披露要求与《意见》中的主要精神相契合，证监会针对发行人财务信息披露中存在的问题，对发行人、会计师提出以下几方面要求：发行人应建立健全销售、收款、资金管理等方面的内控制度；会计师应对发行人的经营及核算特点，关注发行人收入确认和计量；会计师应对发行人的内控制度建设、交易结算系统的应用给予充分关注，核查发行人报告期内内部控制制度的设计及运行是否健全有效。

此外，为保证财务信息披露的真实、准确、完整，《意见》中特别指出，相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易情况，防范利润操纵；发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认和毛利率分析，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。

《指引》的主要内容解读

根据《指引》要求，餐饮企业需按照《指引》在招股说明书中对重要事项进行披露，美容、健身等其他生活服务类公司可结合自身经营特点参照执行，其他类型的连锁经营企业或生产经营中存在大量个人客户和现金收付的企业，也可参照《指引》相关条款进行信息披露。

指引主要包含招股说明书披露的七个方面的要求，其中前两项关注于营业模式的可复制性，第三到五项关注于公司的内部控制制度，第六项和第七项是关于商标和员工管理，具体的披露要求如下：

1.发行人业务发展状况

(1)企业自设立以来的业务拓展情况；

(2)报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因；

(3)现有各直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、人均消费等；

(4)现有各直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利等；

(5)现有各加盟店的具体信息，包括控制人、店面名称、地址、营业面积及报告期内特许经营费和管理费的收取情况；

(6)现有加盟店特许经营到期后的商业安排，历史上加盟店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店相关利益主体存在的纠纷；

(7)保荐机构及发行人律师应检查发行人报告期内下属加盟店停业或关闭的原因，核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。

2.发行人主要经营模式及持续发展能力

(1)发行人的市场定位、定价政策及与主要竞争对手的差异；

(2)发行人的主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式；

(3)发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施；

(4)在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间；

(5)发行人未来三年的扩张计划，包括新设门店数、收购计划及资金来源等。如发行人激活跨区域经营，还应披露扩张中外部环境、税收政策及消费习惯等差异对于公司新设门店的不利影响；

(6)发行人采用特许经营方式合作经营的，应披露：发行人特许经营模式下的品牌加盟策略、加盟管理模式、相关各方的权利与义务、加盟费的收取原则等；发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、发行人内部员工持有加盟店股份的情况；报告期各期特许经营业务占发行人营业收入及利润总额的比例；发行人确保特许经营餐厅根据发行人标准经营的措施；

(7)保荐机构应对发行人在新地区开设的直营店和加盟店最近三年及一期的财务状况进行分析比较，说明发行人跨区域发展业务的能力，是否存在跨区域经营的风险。

3.发行人食品安全卫生

(1)发行人的食品安全控制体系及其具体措施，包括采购、加工、储存、配送、人力资源、质量控制等方面；发行人对供应商进行检测的方式、次数和标准；发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果；

(2)发行人及其下属各门店报告期在食品安全、卫生、环保、消防等方面收到主管部门处罚的情况；

(3)如发生重大投诉及事故（如食物中毒）需披露具体处理程序及防范类似事故所采取的措施。

4.发行人主要管理制度及执行情况

(1)发行人报告期在采购、支付等方面的内控制度建设及运行情况，包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式；报告期内店面统一采购、加工、配送的覆盖比例，以及占营业成本的比重；

(2)发行人报告期在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况；

(3)餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法；

(4)会计师应针对餐饮企业的经营及核算特点、主要风险，特别关注发行人收入确认和计量的准确性和完整性，以及与收入确认相关的打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法，采取必要的审计程序，获取充分、适当的证据；

(5)会计师应对发行人的内控制度建设、交易结算系统的应用给予充分关注，检查发行人报告期内部控制制度的设计及运行是否健全有效，并发表专项意见，核查范围包括但不限于发行人在购物、付款、销售、收款及资金管理等环节所采取的具体内控措施及执行情况，集中监控系统和交易结算系统的运行情况、申报报表和原始报告报表存在重大差异的原因等。

5.发行人公司治理

(1)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异；

(2)报告期内公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况等；

(3)独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事（外部监事）对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事（外部监事）的姓名及所提异议的内容等；

(4)公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况；

(5)公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。

6.发行人商标及商号

(1)发行人拥有商标的名称、取得方式和时间、使用情况、使用期限，并说明是否为国家驰名商标；发行人使用的商号是否已登记注册并制定具体的保护措施；

(2)发行人商标、商号对直营店、加盟店的授权使用情况；

(3)发行人报告期内是否存在因商标、商号使用发生纠纷的情况；如存在，应披露进展情况及处理结果，影响较大的，应作重大事项提示；

(4)由于历史原因存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的，应详细披露有关情况，并充分揭示风险。

7.发行人员工及其社会保障情况

(1)发行人报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、住房公积金的缴纳情况；

(2)报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率；发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。

■编辑：黄先娟