上市公司利润操纵的多维治理模式

何春红

摘要：利润操纵是我国上市公司中存在的重要现象，严重影响了投资者的决策行为和证券市场的健康发展。本文从完善会计准则、外部监督环境（法律、监管机构、外部审计）、公司内部治理和控制结构三个方面来控制上市公司配股过程中的利润操纵行为。只有通过采取综合措施才能在一定程度上制约上市公司的利润操纵行为，保证我国证券市场的持续发展。

关键词：上市公司；利润操纵；治理

利润操纵是我国上市公司中普遍存在的现象，最终使会计信息成为一种纯粹的“数字游戏”。利润操纵行为严重影响了会计信息的可靠性,能够引起各契约关系人之间的财富再分配和利益冲突，从而误导了投资者、债权人、政府等会计信息使用者的决策行为。利润操纵也妨碍了整个社会资源的最佳配置,因此也不利于市场经济和资本市场的健康发展。因此，消除或抑制上市公司的利润操纵行为己成为当务之急，本文从完善会计准则、外部监督环境（法律、监管机构、外部审计）、公司内部治理和控制结构三个方面来控制上市公司配股过程中的利润操纵行为。

一、制定高质量的会计准则

会计其实是一门貌似精确但事实上并不精确的科学，它对经济活动中的价值运动进行确认、计量和报告的诸环节都存在着不确定性。同时，会计又是一门随着经济的发展而不断发展的科学，准则的相对稳定性使其在面对不断创新的实务时，总会存在一定的时滞。这些都需要会计人员运用职业判断，而职业判断的主观性及因人而异必然会导致不同的会计师对同一企业的经济业务或经济事项，运用不同的方法，产生不一致的结果。会计准则作为规范企业编制财务报表和会计核算的标准，为了适应不同企业的具体情况，往往会允许企业进行一些选择，以便能够更好地反映企业的经营成果和财务状况，但是也为企业实际控制者提供了实施利润操纵的机会。会计准则和会计制度留有灵活性和真空地带，是过度利润操纵的重要前提，利润操纵的普遍存在很大程度上是由于对会计准则的故意曲解和执行不力造成的，因此防范过度利润操纵必须对会计准则和会计制度加以完善。

要对利润操纵进行治理，提高会计信息的决策有用性，必须通过根本性变革来保护财务报表系统数据的真实性，建立起高质量的会计准则。根据我国的实际情况，应当参照国际惯例，进一步修订完善企业会计准则，保持会计准则的前瞻性，尽量减少会计准则中的模糊性语言、时滞和不确定性，以缩小会计政策选择的空间范围。构建一个科学、完整、高质量的会计准则体系是缩小利润操纵空间的有效途径，会计准则制定机构应该提高财务报表的透明度和加强监督财务报告过程。

高质量会计准则还应该具有以下几个特征:能够提供新的信息；便于理解、具有可操作性；要正确处理表内确认和表外披露的关系；良好的会计准则不仅在确认方面，而且在计量方面要做出实事求是的规定；力求与国际会计准则相协调。高质量会计准则处于一个不断完善的过程中，没有止境。根据我国的具体情况，应该对会计准则和会计制度的制定原则做出适当的调整，这主要遵循两个原则:第一，将提高会计信息的可靠性作为会计准则和会计制度制定的首要目标。可靠性和相关性是会计信息的两个重要质量特征，可靠性和相关性孰轻孰重，一直是一个争论不休的话题。在我国目前的现实情况下，可靠性要比相关性更重要，这是审视我国近几年来利润操纵后得出的认识，所以为防范过度利润操纵，在制定会计准则和会计制度时，就必须充分考虑提高会计信息的可靠性。第二，在会计准则和会计制度制定过程中，应正确处理统一性和灵活性的关系。应在尽可能的范围内减少可供企业会计选择的余地，尤其是对于收入和费用的确认、计量原则应尽可能地明确规范，以在一定程度上减少过度利润操纵的可能性。如果会计准则和会计制度过于强调统一性，缺乏灵活性和会计人员的专业判断，也会影响会计信息的质量。因此在制定会计准则时，应正确处理二者的关系，在保证会计信息相关的情况下只允许最低限度的备选会计程序，即使不得不允许有多个各选会计程序，也应尽可能地对每个备选会计程序的应用条件作出规定。目前的会计准则由财政部下的会计准则委员会制订，出于政府管制的目的，代表性不足。同时政府作为一个利益主体也有自身的利益要求，容易出现偏向性，建议严格明确会计准则的制定程序，吸收相关专家，企业财务经理以及其他信息使用者参加，增加准则制订过程的公开化、民主化、增加透明度。建立畅通的信息反馈渠道，听取广泛的不同意见，最后通过协商、优选，集中进行。

二、强化外部监督与控制体系

高质量的会计准则与财务报告披露只是高质量会计信息的必要条件，对会计信息质量造成影响的还有外部的监管与控制力度。

1．外部审计的加强与改善

上市公司与审计机构的关系失衡仍然是上市公司不公正会计行为的重要原因。上市公司审计的实际委托人为管理当局，即由管理当局聘请审计机构审计，监督管理者自己的行为，并且审计费用等事项有公司管理层来决定，从根本上破坏了审计交易中的平衡关系，出现了实质上的“代理人”互相监督的现象。为了加强外部审计机构对上市公司利润操纵行为的监督和制约，必须进一步加强外部审计机构的发展，使注册会计师执业切实做到公平、公正、公开。

（l）强化注册会计师审计的独立性

首先需要改变独立审计契约关系中的委托主体,使注册会计师真正独立执业。通过完善独立审计准则、增加审计独立性以及提高外部审计人员的职业道德水平和业务素质等方法来改善外部审计的质量,可以增强外部审计人员识别会计操纵行为的能力,从而提升企业会计行为的社会监督力量,因此也有助于减少会计操纵行为的发生。改变证券市场管理层、上市公司和审计机构三方博弈的结构，也就是说要消除上市公司对审计机构的控制地位。具体地说，可考虑由独立的第三方接管上市公司审计服务的“发包”权力，由它将上市公司的审计聘请统一进行招标，将注册会计师的利益真正独立于上市公司，使注册会计师保持其应有的独立性。独立性是注册会计师审计的灵魂与生命，离开独立性，注册会计师就会错误地认定事实和做出判断，就会违背职业道德发表审计意见。因此，注册会计师保持自身独立性的程度如何，决定着注册会计师审计能否切实地履行社会责任和历史使命，成为注册会计师能否发挥其防范过度利润操纵作用的关键所在。

（2）加大外部审计机构的法律风险

逐步完善注册会计师行业监管体系，加大对注册会计师违法违纪的处罚力度。财政、审计部门应根据实际情况，对注册会计师执业情况进行抽检，并公布抽检结果，根据结果加以惩处。最重要的是加重对会计师事务所的经济处罚力度，增加其违法成本，增强其风险意识。

（3）改革注册会计师的管理模式

对注册会计师实行新的管理模式，通过改制强化对会计师事务所的质量监督力度，同时加强制度建设，尽快建立起会计师事务所内部与合伙制相适应的运作机制。同时提倡以市场为导向，以人才为纽带的会计师事务所的联合，实现专业化分工，以提高注册会计师的执业水平。优化执业环境，使注册会计师和会计师事务所在实质上能够保持独立。在当前的会计市场上，尽管大多数会计师事务所已经完成体制改革，但地区封锁、行业垄断仍屡禁不止，政府官员干预企业聘请会计师事务所，干预注册会计师执行审计业务、发表审计意见的现象并不鲜见。在这种背景下，注册会计师和会计师事务所是难以保持实质上的独立性的。

2．加强证券监管机构的监督

外部监管的不严会导致利润操纵行为的产生，要防范利润操纵就要强化法制、加强监管。从西方国家对股份公司管理的实践经验来看，运用法律手段是最为有效的。应结合中国实际，充分借鉴西方发达国家证券市场的经验，制定更多的细则来规范上市公司的行为，杜绝个别上市公司钻空子的任何企图。对于市场监管机构而言，应积极采用市场导向的监管体制，提高市场的监管永平和效率。证券市场的有效性与会计信息的决策有用性相辅相成，市场监管机构应尽量减轻监管政策对公司利润操纵的诱发程度，减少因监管政策而强加给公司的管制成本，为发挥高质量会计准则的效应创造一个宽松的市场环境。随着中国证券监管体制改革的逐步到位和集中统一监管体制的形成，有必要对监管队伍进行金融、证券、法律、会计、审计等各方面的知识培训，提高监管队伍的整体素质，为提高证券监管效率和水平提供有力的保障。

3．尽快建立有效的民事赔偿诉讼制度

某些上市公司之所以敢肆无忌惮地利润操纵,其重要原因就在于利润操纵的预期风险收益远远大于其预期风险成本。因此,要遏制和防范利润操纵行为,就务必使利润操纵的成本及风险远远大于其预期收益,要使利润操纵者不仅遭受行政处罚,还要付出声名狼藉、倾家荡产和坐牢的代价。因此，要尽快建立有效的民事赔偿诉讼制度，使中小股东可以在利益受到侵蚀时对责任者追究民事赔偿责任。为增加上市公司利润操纵成本，保护广大投资者的利益，因此应该采用举证责任倒置原则，只要存在中小股东利益被侵蚀的事实，就可以启用民事赔偿诉讼通道，其他相关利益者必须举证证明自身的清白。引进集团诉讼制，当股东整体利益受到侵害时，部分股东可为全体股东利益提起民事求偿诉讼，诉讼结果涉及全体受侵害的股东，包括没有参加诉讼的股东，提高利润操纵者被发现和受到惩处的可能性。通过建立中小股东民事赔偿诉讼通道，不仅对大股东的行为具有约束功能，而且能保护中小股东的利益，使中小股东从追逐资本利得的短期投资目标转向追求公司基础价值的长期投资目标，因而证券市场对上市公司盈余营理的需求也会相应减少，从而降低利润操纵行为发生的频率。尽快构建有效的市场退出机制,对利润操纵上市公司立即摘牌,相关中介机构坚决取缔,对个人不仅追究其民事责任,视情节还要追究其刑事责任。

三、完善上市公司内部治理与控制结构

1．制约大股东控制程度

大股东的超强控制使股东大会、董事会、监事会失去其应有的作用，从而为利润操纵提供了环境，要防范利润操纵就要大力加强公司治理结构的建设。利润操纵的根源在于大股东对上市公司的超强控制，大股东为了攫取私人收益而进行利润操纵。由于公司治理结构是严格执行会计准则的内部保障机制，要从制度上杜绝利润操纵和虚假会计信息的产生，必须进一步完善公司治理结构，强化上市公司各利益相关者之间的制衡关系和内部监督约束机制。

大股东控制在很大程度上是由于上市公司的股权结构不尽合理，因此完善股东大会要从优化股本结构开始。上市公司股本结构优化的主要内容是建立以法人股为主体的多元化的股本结构。大股东控制与表决权制度有很大关系，要改变大股东控制，必须对表决权制度加以改进。我国目前上市公司的股权构成中，国家股、法人股占绝对多数，若按“一股一票”制原则，公司的任何决议都可以半数以上票数通过，小股东基本上无法扭转这种局面，因此要改变大股东控制就要改进表决权制度，适当引入表决权限制可以改变大股东控制的局面。

2．完善董事会的职能

要完善董事会的功能，其关键问题是要保证董事会的独立性，保持董事会在决策、监管过程中的独立地位，保证其不会受制于大股东和内部人。只有董事会有了独立性，才能起到有效防范利润操纵行为的作用，为此本文认为目前必须解决两个问题。

（1）设立审计委员会

引入审计委员会这一机构，它主要由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等。审计委员会由公司的非执行董事和监事组成。按美国蓝带委员会提出的原则和“最佳惯例”的标准，审计委员会的基本任务是帮助董事会在企业的会计政策、内部控制、财务报告实务等方面履行职责。审计委员会主持有关外部审计事务，选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划，评价独立审计师的能力，督察审计结果；检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和其他有疑问之处加以报告；先行检查中期财务报告、年度财务报表和董事会报告。对企业所选择的会计政策及其变更、变更的理由以及由此而产生的会计影响应向各利益相关方披露，各利益相关方对所采用的不合理的会计政策有权要求企业管理当局做出解释或予以调整。

（2）建立独立董事制度

作为独立董事，必须保证他与公司关系上的独立性，具体体现在:第一，不是公司当前和以前的高级职员或雇员，并且必须与公司没有职业上的关系；第二，与任何执行董事没有密切的私人关系，不是公司董事、监事、高级管理人员的亲戚或生意上的合伙人；第三，不是公司的一个重要的提供商或消费者；第四，不是以个人关系为基础而被推荐或任命，必须通过正式的甄选过程被聘任。独立董事除应具有上述特征的独立性外，还必须拥有经营管理、法律或财务等方面的工作经验，具有胜任工作的能力。这些应通过科学的选拔机制和培训机制来解决。独立董事既不代表投资者，也不代表管理层，可以处在公正的立场上对公司战略、运作、资源、经营标准以及其他重大问题做出真正有利于公司发展的决策，维护全体股东和整个社会的利益。当独立董事达到一定比例时，就形成了可以与大股东相抗衡的公正人群体，使一些大股东蓄意侵占公司资源的行为得到遏制，有效地弱化了大股东对上市公司决策的“一言堂”现象，强化上市公司董事会的制约机制。

3．加强和完善内部控制体系

上市公司内部控制制度的不健全会直接影响到上市公司会计信息的真实性，导致利润操纵行为的发生。通过建立严密的内部控制制度，实现内部的明确分工和相互制约，强化监事会、财务总监、内部审计机构的职权，可以在一定程度上预防和减轻利润操纵和财务舞弊行为。将公司治理信息披露纳入法规体系，并且加大处罚力度，建立健全上市公司的治理信息披露评级系统。因此建立一套良好的管理和内部控制体系,不仅可以改善企业的经营管理,而且还可以有效地抑止公司股东和管理层利用会计操纵来谋求自身利益最大化的行为。

完善的内部控制制度包括四个基本要素:风险评估、控制活动、信息交流、监督。公司只有具备以上四个要素，才能有效地发挥内部控制的作用，起到防范利润操纵行为的目的。风险评估就是对企业的整个运营过程和控制体系面临的风险进行评价，为构造良好的控制体系提供支持。控制活动是确保管理阶层的指令得以实现的政策和程序，控制活动出现在整个企业内的各个阶层与各种职能部门，包括诸如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全以及职务分工等各种活动。控制活动是针对关键点而制定的，因此企业在制定控制活动时的关键就是寻找关键控制点。企业一般根据其经营活动的五大循环即采购循环、销售循环、付款循环、收款循环和理财循环分别设计其控制活动。在控制活动的过程中，应加强各个环节之间信息的交流，使各个环节达到高效率的信息沟通，消除由于信息不对称对利润操纵行为造成的影响。健全的内部控制可以防范利润操纵行为，内部控制作用的发挥，有赖于健全有效的内部控制系统，更有赖于使其得到良好运行的运行机制。这就需要对内部控制的建立和实施进行恰当的监督，通过监督活动，评价内部控制系统的运行效果和质量。

四、结论

本文从三个视角提出了治理我国上市公司利润操纵行为的途径和方法：改善会计准则和财务报告制度；外部监督环境建设；公司治理和控制体系的完善。从这三个方面进行努力可以在一定程度上约束上市公司配股融资过程中的利润操纵行为，提高会计盈余的信息含量，从而使会计信息使用者能够做出正确的决策。