资管新规后对于银行理财内控合规管理建设的研究

【摘" 要】随着2022年资管新规要求全面落实，标志着银行理财正式迈入净值化管理的新阶段。进入新阶段，在加强银行理财监管、国际经济金融形势复杂多变、国内银行理财负反馈触发赎回潮等背景下，内部合规管理作为金融全面风险管理体系的核心，其作用日益凸显。论文通过分析银行理财在内控合规管理方面的现状及面临的挑战，提出相关思路及建议，促进银行理财稳健发展。

【关键词】银行理财；内控合规；资管新规；理财赎回潮

【中图分类号】F832.2" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文献标志码】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " nbsp; " " "【文章编号】1673-1069（2024）09-0073-03

1 引言

在2018年资管新规发布之前，我国金融机构资管业务尤其以银行理财为代表实现了高速发展，管理规模和涉足范围持续扩大，客观上一定程度满足了居民财富管理、企业投融资以及国家政策服务实体经济的需求，但由于部分业务发展的监管标准和管理规范没有统一，导致内部管理机制失效，诱发金融风险进而发生影响宏观调控的情况。因此，2018年4月中国人民银行、原中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）。针对资管行业风险特征，制定统一业务标准，建立投资运作、销售管理、产品估值、风险控制等方面的制度要求，能够有效提高抵御、防范和化解金融风险的能力。随着2022年资管新规要求全面落实，银行理财正式重回“受人之托，代客理财”的经营本源，叠加内外部经济金融形势复杂多变的背景，内控管理作为金融内部全面风险管理体系的核心，其作用日渐凸显。因此，需要持续加强内控合规管理建设，完善全面风险管理体系，为银行理财业务构建高质量、健康以及可持续的发展环境。

2 银行理财内控合规管理的背景

2023年10月召开的中央金融工作会议，全面总结了党的十八大以来的金融建设情况，系统阐述了中国特色社会主义之下金融建设工作的丰硕成果，全面剖析了目前金融发展面临的形势和任务，首次提出“金融强国”发展目标，对全面加强金融监管、完善金融体制、优化金融服务、防范化解金融风险、推动金融高质量发展等方面作出科学部署。而在2024年1月的省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班的开班式上，习近平总书记再次强调重点防范化解金融风险，对金融监管要求“长牙带刺”“有棱有角”，不仅体现对于金融监管的力度、深度和决心，而且为金融监管的工作指明了方向。

银行理财作为金融体系的重要组成部分，监管部门要相应出台政策制度，要求持续提高内控合规管理建设水平，夯实银行理财的高质量发展根基，提升行业核心竞争力。

2.1 持续出台相关政策制度，强化内部管理

2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》，监管部门首次全面明确提出银行开展理财业务的详细要求，是银行理财遵循监督管理要求的统领性、系统性文件。2018年12月公布施行的《商业银行理财子公司管理办法》，强化了对理财子公司监督管理的要求，将资管新规对于经营理财业务的金融机构的改革要求进一步夯实。2021年5月发布的《理财公司理财产品销售管理暂行办法》，是顺应银行理财在业务发展过程中销售法律关系的变化，参考同类资管机构产品销售监管规定，加强理财产品销售行为监管的规范。2021年12月发布的《理财公司理财产品流动性风险管理办法》，强化了治理机构与管理措施、投资交易管理、认购与赎回管理、合作机构管理以及监督管理等要求，督促理财公司完善流动性管理机制。2022年8月发布的《理财公司内部控制管理办法》，要求建立完善的内控管理机制和组织架构，强化投资交易业务账户的管理，优化投资决策分级授权机制，健全交易全流程管理制度，实行重要岗位关键人员全方位管理，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益，充分发挥内控职能部门和内审部门的内部监督作用。2022年11月，银保监会在《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》中，要求包含理财公司在内的金融机构，进一步丰富监管手段，完善监管机制，提升监管质效。2022年12月，银保监会发布的《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，为维护公平公正的金融市场环境，切实保护银行业保险业消费者合法权益，明确银行保险机构承担保护消费者合法权益的主体责任与消费者诚实守信义务，提出消费者权益保护的工作机制和管理要求。

2.2 资管新规后银行理财产品整改任务完成，迎来新阶段

在资管新规要求银行理财产品打破刚性兑付、全面面向净值化转型的监管导向下，银行理财的整改任务目前已高质量完成，整体符合设定预期。

第一是保本理财产品存续规模实现清零。根据《中国银行业理财市场年度报告（2021年）》，保本理财产品规模已由资管新规发布时的4万亿元压降至零，阶段性完成保本理财产品的整改任务。

第二是净值型产品占比巨大。截至2024年6月末，净值型理财产品存续规模27.84万亿元，占比97.61%，同比增加1.67%，产品净值化转型进程明显。

第三是理财投资者结构持续优化。理财产品的投资者数量达1.22亿个，其中个人投资者1.20亿个，机构投资者153.45万个，分别同比增加738.88万个和18.85万个投资者。

第四是存量资金池运作的银行理财产品整改基本完成，绝大部分金融机构按时完成银行理财的整改计划。如期全面落实资管新规的要求，让银行理财行业全面迈入净值化时代夯实牢固根基。

3 银行理财内控合规管理面临的挑战

随着全球经济金融形势日趋复杂多变、国内金融监管要求日益严格以及同业竞争的持续加剧，资管新规后银行理财在内控合规管理建设上仍然面临严峻的挑战。

3.1 银行理财内控合规管理的实施障碍

虽然加强内控合规管理，能够显著提高银行理财的业务质量和市场竞争力，但实现这些目标的过程充满了复杂性和挑战性。

第一，完善公司治理体系和提升内部管理能力需克服组织结构复杂性问题，确保治理架构与风险管理的高效对接，这点难度极大。

第二，在构建全面风险管理体系时，如何有效整合和更新内控制度，以及在动态变化的市场环境下持续优化管理机制，是银行内控合规管理面临的一大挑战。

第三，强化理财基础设施建设也面临技术整合和数据管理的挑战，尤其是在实现信息穿透、高效运用信息披露平台和确保理财产品的独立托管方面。这些技术需求要求银行不仅投入大量的资源，还要不断地适应新的监管要求和市场条件。

3.2 银行理财触发破净潮、赎回潮

银行理财第一次破净潮发生在2022年3月。2022年也是资管新规完成过渡期整改、全面迈向净值化运作的第一年。自2018年资管新规发布到2022年，尽管银行理财净值化稳步推进，新增产品严格按照打破刚性兑付的运作方式管理，但由于贸易环境复杂多变、新冠疫情以及欧美发达国家采用量化宽松政策等客观因素，我国的债券市场行情整体走牛，即在净值化运作下，银行理财仍然为客户提供了良好的兑付收益体验，没有真切感受到资管新规所描述的打破刚兑的情形。但在2022年3月，银行理财产品由于债券下跌导致出现第一次大面积破净潮。根据披露信息，2022年3月R1、R2、R3、R4、R5产品破净率分别为0.00%、4.54%、26.64%、48.94%、55.56%，并且R3、R4、R5产品平均收益率分别为-3.24%、-12.82%和-10.23%。随后由于宏观经济因素改善，银行理财净值回暖，并在2022年第二季度银行理财规模继续扩张，突破29万亿元人民币的年初规模。

银行理财第二次破净潮发生在2022年11月。在美联储货币政策预期改变、新冠疫情防控调整以及房地产政策变化等条件影响下，国内债券市场出现较大的跌幅，导致理财产品净值出现下跌甚至破净，引发市场和客户出现恐慌情绪进行产品赎回，进而导致银行理财机构需要止损卖出资产储备流动性。止损卖出导致债券市场进一步下跌，从而导致负反馈，进而导致理财产品出现了比上述第一次范围更广、规模更大、程度更深的破净潮、赎回潮。根据披露信息，2022年11月R1、R2、R3、R4、R5产品破净率分别为12.09%、11.51%、23.54%、42.86%和44.44%，并且R3、R4、R5产品平均收益率分别为-3.24%、-12.82%和-10.23%。

上述两次赎回潮中，反映银行理财在净值化管理过程中期限短、极端的特点。第一是期限短。从第二次影响更深的赎回潮看，整个债市波动和净值调整的时间超过两个月，并在随后净值迅速回调和创新高。第二是极端。债市在调整期限的波动幅度，高于以往任意一次的调整幅度。

3.3 监管新规后监管机构强化对银行理财的整顿及处罚

根据国家金融监督管理总局信息及原银保监会网站披露，自资管新规公布并整改以来，监管机构持续加强对于银行理财的整顿及处罚。总局机关行政处罚中，被处罚当事人涉及银行理财的，从2022年至2024年8月底，罚单数量分别为8、4、5张，罚款金额分别为2 530万、2 830万、2 900万元人民币。违法违规内容主要体现在资产及产品估值公允性、底层资产穿透管理、信息披露规范性和投后勤勉尽职管理等方面。由此看到，内控合规管理建设是监管机构关注的焦点。内控合规管理建设成为银行理财被处罚的重灾区，追根溯源是因为经营理财的金融机构内部控制管理缺失、制约失衡等现实问题，其具体表现包括内控制度建设不健全、未按监管制度要求开展业务、信息披露不健全等。

4 加强银行理财内控合规管理建设的建议

为充分提升内控有效性，有效防范化解金融重大风险，建设全面风险管理体系，推动金融行业健康发展，可从以下方面推进内控合规管理建设。

4.1 完善公司治理体系，提高内部管理能力

按照《理财公司内部控制管理办法》的管理要求，建立符合监管要求及银行理财经营要求的全面风险管理体系，实现对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等各类风险的统筹管理，提高整体内部控制管理的能力。

第一，建立并持续优化内部控制治理架构。通过成立由董事会及其风险委员会、高级管理层、风险管理工作小组、首席合规官、合规部等构成的合规管理组织体系，增强内控合规管理能力，保障理财业务合法合规经营。

第二，夯实内控制度建设，构建内控风险管理的制度框架。通盘整理和理解现行国家监管政策的规定及业务背景，主动吸收其他优秀同业的经验教训，全面梳理存续制度体系的不足，构建覆盖产品销售、投前投中投后管理、运营管理等重点业务环节的内控风险制度框架。

第三，完善内控工作流程及管理机制。通过系统化、规范化梳理制度体系，持续完善管理机制。同时，构建常态化检查监督机制，针对重点业务流程开展专项检查，及时发现问题并督促整改，为内部控制各项机制的有效运行筑牢基础。

4.2 加强理财的基础设施建设

为帮助理财市场在符合资管新规后实现全面净值化发展，监管机构及经营理财的金融机构应加强金融基础设施建设，优化平台功能，为银行理财市场提供高质高效的专业服务。

第一，加强银行理财信息集中登记平台建设，通过整合产品信息、理财投资者信息及底层资产信息，完成信息“向上”和“向下”穿透登记，满足监管部门全面、实时、动态、穿透管理的要求。

第二，加强理财产品查询和信息披露平台建设。通过搭建理财行业统一口径的信息披露渠道，制定统一口径的信息披露标准，为监管机构及经营理财的金融机构提供高质量的信息披露数据。

第三，加强理财产品第三方托管平台建设。通过理财产品托管系统，严格按照托管业务制度执行，满足托管机构对于理财产品内控指标管理时效性和操作独立性的要求，匹配监管机构对于理财产品实质独立托管的管理要求。

4.3 强化信息披露和投资者权益保护机制

经营理财的金融机构应严格按照监管要求，从工作原则、职责分工、披露流程等层面完善信息披露要求，确保理财产品信息披露的合规性、规范性和完整性，提升信息披露质量和水平，进而维护投资者知情权，保障投资者的合法权益。

第一，重视信息披露的合规性。按照上述监管文件要求，系统全面地履行关于信息披露的规定内容，保证理财产品信息披露符合监管要求。

第二，提高信息披露的规范性。严格按照理财信息披露平台对于信息披露事项的模板要求操作，保障内容的可比性、可读性。

第三，提高信息披露的完整性。让可能影响客户权益的情况都得到充分披露，帮助其建立符合风险偏好的投资理念和金融安全意识，确保有效落实投资者权益保护。

5 结语

资管新规以来，银行理财业务加速转型。银行理财作为资产管理行业的重要组成部分，在面对国内强监管严要求、全球经济金融形势复杂多变的背景下，应坚持内控为本，持续强化内控合规管理建设，保障银行理财业务稳健持续发展。

【参考文献】

【1】郭树清.坚定不移打好防范化解金融风险攻坚战[J].中国保险，2020（9）：4.

【2】北京大学汇丰商学院.从2022年破净风波看银行理财公司发展问题[R/OL].https：//english.phbs.pku.edu.cn/uploadfile/2023/0718/20230718112414571.pdf，2023-07-18.

【3】中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号.商业银行理财业务监督管理办法[Z].

【4】中国银行保险监督管理委员会令2018年第7号.商业银行理财子公司管理办法[Z].

【5】中国银行保险监督管理委员会令2021年第4号.理财公司理财产品销售管理暂行办法[Z].

【6】中国银行保险监督管理委员会令2021年第14号.理财公司理财产品流动性风险管理办法[Z].

【7】中国银行保险监督管理委员会令2022年第4号.理财公司内部控制管理办法[Z].

【8】中国银行保险监督管理委员会令2022年第9号.银行保险机构消费者权益保护管理办法[Z].