浅析资管新规下集团财务公司的投资策略

林晓晨

【摘 要】2018年3月28日，在国家主席习近平主持召开的中央全面深化改革委员会第一次会议上，通过了由中国人民银行等五部委联合颁布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求稿）》，在越来越强力度的监管环境下，集团财务公司的投资策略、发展方向、经营规划等各个方面都受到严峻挑战。本文就从资管新规下集团财务公司的投资策略为研究角度出发，首先探索集团财务公司的本质和功能所在，看集团财务公司是一个怎么样的投资群体，然后阐述新发的资管新规对财务公司的影响，最后合理找出新规下，财务公司如何选择适合自己的投资策略。

【关键词】财务公司；资管新规；投资策略

一、引言

当下快速发展的社会，由于时代的变革，已经迎来全新的社会经济面貌。随着2018年通过的资产新规，新规所确定的监管目标基本可也归纳为：针对资产管理行业中存在的多层嵌套、不当套利、脱离向虚的问题，进行改进原有的分行业管理的模式，同时结合多层面并且有效的监管措施，进行严控相关财务风险，最后达成资管行业回归到服务实体经济层面的终极目标。然而这一举措和目标对集团财务公司的影响也不小，特别是财务公司的投资策略也会发生翻天覆地的改变，本文结合相关对于资管新规各项规定的仔细研究分析，找出在资产新规下新规下，财务公司如何选择适合自己的投资策略才能降低各项风险，提升资金的使用率以及利益最大化。

二、集团财务公司的本质和功能

（一）集团财务公司的本质

其实当下所说的集团财务公司，其本质实为资金管理模式的一种呈现方式，发挥着至关重要的功能，不仅仅可以结合大的经济环境开展集团间跨公司的资金资源整合的功能，更多的是减少闲置资金，直观的加速了企业资金的良好周转，间接的降低了资金运用环节的使用成本，同时也存在一个监督控制集团资金风险的职能。集团财务公司在与企业的关系属于独立经营模式，就是指财务公司和总公司皆可以为独立的法人，而且在职能关系上来说，集团财务公司和总公司旗下其他子公司的地位平等。常见的集团财务公司运作模式有：报账中心模式、内部银行模式、资金结算中心模式和现金池模式。而且一般集团财务公司的业务都是按照基础业务、高级业务和禁止业务的层级来运作管理。

如果集团财务公司按照资产和负载结构来看本质，资产业务：调剂内部企业短期资金需求为主，然后短期贷款等业务为辅助业务。负载业务：主要是以吸收总公司以及子公司或者集团成员的资金为主。

（二）集团财务公司的功能

大部分的集团财务公司都将财务的职能集中并汇总合并，展现出其优势的同时充分的发挥着财务公司对于總公司和分公司的职能和功能应用。总体来说集团财务公司经营功能主要分为四大板块的内容：1.资金筹集功能，主要是对公司内部的资金归集以及对外部的融资汇集；2.资金结算功能，一般财务公司会以公司内部的财务账务为基础内容，再来结合总公司分公司各级结算单位，对外进行业务往来以及结算；3.资金融通功能，这项功能是对于资金筹集功能的拓宽，借助了总公司与分公司的枢纽环节，来灵活分配资金情况，给集团的总公司或者子公司提供资金汇总融通分流的服务；4.资金运用投资功能，最终目标是结合公司的经营情况，追求公司利益最大化，最大化的将资金的使用率提升，这里一般就是涉及到投资、扩张公司等。如果是资产和负载结构来看，资产方面最大的功能是做一个资金调度枢纽功能，针对集团财务中产业链较为大型的企业客户来说，开展买方信贷业务，然后适应下游的一些中小微型资金需求，开展微小借贷，舒缓下游经销商的现金流瓶颈，也是变相的促进整个集团经营业务活动。

三、资管新规对集团财务公司的影响

（一）资管新规对集团财务公司资金筹集功能的影响

随着资产新规的颁布，集团财务公司的资金筹集功能明显受到影响。因为集团财务公司的资金来源分为：公司内部的资金归集以及对外部的融资汇集，但是资产新规提出来消除多层通道和嵌套，所以新规下资管产品只能用来投资一层资管产品，规定对于大环境是避免了通道业务以监管套利行为，但是对于集体财务公司而言，非通道业务通过金融机构筹集资金变得十分困难不可行。

（二）资管新规对集团财务公司资金运用投资功能的影响

资产新规的颁布同时对于投资者的标准也提高许多，会导致原有集团财务公司部分投资项目或者投资客户都不满足此标准要求丧失投资机会。资产新规增加了投资者需要具备专业资质，而且还需要满足受金融监督管理部门的监管的两项条件，这样直接提高了集团财务公司对投资顾问的标准，增加了投资咨询的成本。从而集团财务公司后续基本不可以进行私募集合基金进行投资使用。而且集团财务公司主流产品会被划入固定收益类和混合类公募产品，这类产品在同类的集团财务公司中存在很大的基金竞争情况。而且相对于银行来说，三个月以内的银行封闭式理财产品即将消失不复存在，所以集团财务公司来说，短期投资的行为受到严重影响。同时，资管新规下，传统的刚兑、资金池、错配、嵌套、通道和杠杆等操作均会面临限制。集团财务公司的投资业务不再受到刚兑的保护，意味着财务公司需要更大量的专业人才在市场上进行风险识别，选择与集团财务公司风险度量匹配的投资产品，而不是像过去一样，只要依赖大机构大品牌的交易对手去保证刚兑。

四、资管新规下集团财务公司如何选择投资策略

（一）集团财务公司投资理财产品收益稳定需考虑新的工具选项

资产新规颁布之前，刚性兑付一直是银行理财业务得到投资者支持的重点保障前提之一，理财业务在运营中通过资金池运作、各种兜底措施等保证了刚性兑付的实现，但是监管部门一直对刚性兑付问题不予鼓励，资管新规在监管层面首次认定刚兑定义，对刚性兑付进行了精确界定。按照规定，违反公允价值确定净值原则、采取滚动式发售方式调节不同产品的收益、理财管理人募集资金偿付或通过其他金融机构代为偿付等方式，实现对于理财产品的保本保收益，均属于刚性兑付行为。监管部门并对刚性兑付的认定制定了若干罚则，包括补交存款准备金和存款保险等，并明确了社会公开投诉举报机制、外部审计机构报告机制等，全方位封杀刚性兑付行为，态度极其坚决。用这样一种形式将投资风险和收益过手给投资者，从根本上实现了理财产品买者自负、卖者尽责的原则，也正是因为这点的产生，所以集团财务公司通过银行购买的理财产品的风险也不再是低的了。刚性兑付打破之后，集团财务公司通过银行机构投资的一些现有业务运营需要调整转型。要实现稳健运营，保证收益稳定性，就必须考虑新的工具选项。

此前银监会一直强调理财资金池业务模式的规范管理，包括不允许开展所谓滚动发行、集合运作、期限错配和分离定价特征的资金池业务，要求理财业务的“三单”管理、理财产品与资产一一对应、能够出具独立的财务报表等。依照资管新规，未来理财资金池可能需要转型为净值型定价的资金池，产品风险过手给投资者，产品之间不再以关联交易调节收益率。未来资金池业务面临转型升级，可能往净值性开放式资产池方向靠拢，同时，未来非标转标业务将是银行理财的重要行动方向。这就给财务公司在未来的投资产品选择带来的更大的挑战，财务公司需要更多的专业人员在市场上选择更适合自己公司定位的理财产品。

（二）集团财务公司投资理财产品需要选准定位

集团财务公司从战略定位上考虑，在当前监管政策框架下，财务公司开展金融股权投资战略定位集中在两个方向：一是打造集团金融控股平台，适用于资金宽裕型，即充分利用自身专业优势，做好集团对外金融股权投资的统一运营管理；二是协同集团实施股权投资，适用于资金紧张型，即将相对有限的资金投资于优质金融资产，对于此类财务公司而言，必须与集团战略相吻合，形成自己的清晰战略目标，如针对性设立消费金融或汽车金融公司。此外，无论投资何种金融机构，从稳定投资预期的角度讲，建议投资已投入运营的金融机构，规避新设立金融机构未来发展不确定性的潜在风险。

1.打造集团金融控股平台战略定位。对于打造集团金融控股平台的财务公司而言，投资应追求分散化，在当前金融改革持续推进的背景下，金融子行业的发展潜力将产生较大变化，这就需要我们借鉴发达国家或地区的经验，加强对未来发展趋势的研究，“算好账”，合理搭配银行、信托、保险、证券等行业的投资比例，如随着利率市场化推进，商业银行利差将逐步缩小，竞争加剧，利润空间受到挤压，再如保险改革加快推进，险资运用范围拓宽，收入来源增加等。这里还是要强调不要孤立的脱离集团实体经济进行投资，所投资的机构应该反过来具备支持集团发展的能力。

2.协同集团实施股权投资战略定位。对于协同集团金融投资的财务公司而言，一是与集团做好衔接，发挥财务公司专业优势，管理好优质金融资产；二是参控股消费金融公司、金融租赁公司、汽车金融租赁公司等，为集团发展贡献新的力量。

（三）集团财务公司投资时对风险管控需要升级

任何一家集团财务公司，都是需要秉承严控资管业务风险底线，遵从大的经济环境形势下严格审理督查审慎管理相结合的规则。但是由于资管新规全面加强了风险管控这一条例，对于集团财务公司的投资策略来说，就应该是建立合格投资者制度、建立理财子公司和强制实施理财第三方托管等体制机制性顶层设计外，对于整个总公司、子公司的投资风险管控的监控级别也要同步提升。

首先需要及时准备风险预计金，集团财务公司应该对合作的金融机构按照资管业务管理费收入的5-10%进行合计计提，设定一个上限值，一般是总投资产品的1%-2%比较合理。这样一项风险准备金用于弥补管理人违法违规、违反产品管理协议、操作错误和技术故障给资管产品财产和投资者造成的损失，但不能用于资产出现信用风险和市场风险导致的损失。资管新规明确，提取风险准备金用于处理操作风险和其他非预期风险。就集团财务公司业务投资交易操作来看，发起层面有经办、复核、领导审核等流程，另外还需要将交易指令提交交易层面执行，后者需要负责起交叉核对的责任。而且资管新规关于风险准备金的计提比例稍嫌高了一些。目前，由于银行理财的刚兑预期仍然强劲，且刚兑预期更多来自于产品投资者，而不是银行自身。如果不能给予市场适当的引导，而且各方面监管和管理主体守住闸门，则风险准备金计提制度可能强化投资者的刚兑预期，反而导致建立这个机制的真正目的被忽略。这方面信托业保障基金已经有前车之鉴，历史上个别信托产品无法兑付出现流动性危机，转而寻求保障基金拆借支持。所以集团财务公司需要特别注意这一事例。

其次是集團财务公司需要制定一个资金中度管理制度。资管新规规定，单只公募资管产品投资证券或证券投资基金的市值不能超过产品净资产的10%，同一机构发行的全部公募资管产品投资证券或证券投资基金的市值不得超过其市值的30%。全部开放式公募资管产品投资上市公司股票不得超过其流通股的15%，全部资管产品投资上市公司股票不得超过流通股的30%。如果因为其他原因被动超标，需在限制条件解除后10日内调整合规。实际操作中，集团财务公司已经输入了这些理念。

最后是集团财务公司需要考虑杠杆管理投资行为。对外对内要求开放式公募产品杠杆率控制在140%以内，封闭式私募产品和开放式私募产品不超过200%，如果有通道的话，需要穿透计算。对于分级产品而言，固收类产品分级比例不得超过3∶1，权益类产品不超过1∶1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不超过2∶1，且明确中间级份额与优先级份额合并计算比例指标。对于一些涉及分级的银行理财业务，如定增类理财、产业基金中的母子基金交易结构等，资管新规将形成一定冲击。

五、结论

资产新规针对资产管理行业中存在的多层嵌套、不当套利、脱离向虚的问题，进行改进原有的分行业管理的模式，同时结合多层面并且有效的监管措施，进行严控相关财务风险，最后达成资管行业回归到服务实体经济层面的终极目标。对于大环境上有着促进的作用，但是对于集团财务公司也有多方面的影响，在公司资金筹集、公司资金融通、公司资金运用投资都有着深远的影响，但是从长远看，集团财务公司在资管新规下，同样面临着新的发展机遇，要实现稳健运营，保证投资者收益稳定性，就必须考虑新的工具选项，选准符合自己定位的投资产品。最后资管新规全面加强了风险管控这一条例，对于集团财务公司的投资策略来说，就应该是建立合格投资者制度、建立理财子公司和强制实施理财第三方托管等体制机制性顶层设计外，对于整个总公司、子公司的投资风险管控的监控级别也要同步提升。只有这样，集团财务公司在新规下才不会被淘汰，利用这些投资策略才能在发展的道路上越走越远。

【参考文献】

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