业绩承诺下上市公司审计风险研究

摘 要：因业绩承诺对并购交易具有保障作用，近年来被广泛运用。但随着业绩承诺数量的增加，出现了较多问题。高额的业绩承诺给企业带来业绩压力，提高了企业财务舞弊风险。本文以亚太药业为研究对象，分析亚太药业业绩承诺期间的财务审计风险，并提出相关对策，希望能对审计人员开展审计工作提供一定帮助，从而提高审计质量。

关键词：业绩承诺；审计风险；企业并购

业绩承诺作为企业并购重组活动中减少信息不对称问题带来风险的工具之一，在我国资本市场上被广泛使用。当企业签订的业绩补偿承诺的标的资产估值较高、脱离企业的实际生产经营能力使承诺兑现困难时，做出业绩承诺的一方就很可能会铤而走险粉饰报表以达到业绩目标，扰乱资本市场秩序，使得投资者无法做出准确判断，对市场投资丧失信心。因此，对上市公司业绩承诺背景下的审计风险进行研究，有助于审计人员识别、评估业绩承诺下的审计风险，并制定相应的解决措施。

一、业绩承诺下审计风险分析

1.业绩承诺定义及特点

业绩承诺，也称为业绩补偿、盈利预测补偿等。在并购交易过程中由上市公司和目标企业共同签署，具有一定的承诺期限、设定目标以及补偿形式。业绩承诺具有约束性和风险性。业绩承诺通过目标企业许诺在一定年限内达成规定的业绩承诺目标，来减少上市公司可能会遭受的并购风险，并且将一定风险转移至目标企业，但高额的业绩承诺也会为并购方带来业绩承诺无法完成的风险。业绩承诺的常见补偿形式有现金补偿、股份补偿、现金+股份同时补偿等。在本文亚太药业并购上海新高峰案例中，被并购方若业绩承诺期满未达到约定的业绩目标，将采用现金补偿方式进行补偿。

2.业绩承诺下审计风险形成机理

业绩承诺一定程度上可以降低并购失败的风险，为并购方提供保障，但出于增加并购方信心、获取高额对价等目的，被并购方可能会不顾自身经营状况，与并购方签订高额业绩目标。根据风险导向审计理论，不合理的业绩承诺对管理层施加较大压力，为了完成业绩目标，标的企业可能采取舞弊如虚增收入和利润，导致合并报表披露不实信息，提高重大错报风险。并且业绩承诺下的年报审计更加复杂，审计人员未必能够发现、查实舞弊情况，提高了审计人员的审计风险。

二、案例介绍

1.并购双方情况

（1） 并购方

浙江亚太药业股份有限公司（简称亚太药业），于1989年创建，前身是浙江亚太制药厂，2010年在深圳证券交易所挂牌上市，是一家以化学制剂的科研、生产、销售于一体的专业化、规模化的高新技术企业。亚太药业主要研发化学制剂、化学原料药，客户主要为医药商业、配送企业及医疗机构。

（2） 被并购方

上海新高峰生物医药有限公司（简称上海新高峰），于2007年创立，位于上海市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。上海新高峰及其下属子公司经营范围包括医药、医疗机器等，也提供新型医药的研究开发外包（CRO）服务，其中包含临床相关科研和医疗方面的咨询等服务。

2.并购目的

亚太药业选择对上海新高峰进行并购，一方面是受行业发展方向的影响，另一方面是目前的销售形式无法满足企业自身的发展。CRO行业近年来发展迅速，亚太药业作为制药企业中的一员，在医药行业有一定的地位，但其想要在医药行业保持其自身良好发展，需要新药物的支持，其对上海新高峰进行并购可以直接进入CRO行业，并利用其现有的科研技术，以达成协同作用。亚太药业在行业中属于中小企业，其发展虽然稳定，但是盈利能力较弱，想要实现企业的长久发展，应该顺应行业发展，积极应对行业变化，寻找新的利润增长点。

3.业绩承诺完成情况

如表1所示，舞弊查实前，上海新高峰2015—2018年精准完成了业绩承诺协议的业绩目标。2021年2月28日，亚太药业发布收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。舞弊查实后，上海新高峰业绩目标累计完成比例仅为64.83%，远低于签订的业绩承诺协议目标。

4.舞弊情况

亚太药业急于获得新的盈利点，对上海新高峰采取了高价并购，签订了不合理的业绩补偿承诺，同时形成了高额的商誉。在2016—2018年，亚太药业的子公司上海新高峰在未开展真实业务的情况下确认来自10余家客户的销售收入，并通过武汉某临床医学科技有限公司等第三方主体实现资金流转，三年累计虚增收入、净利润分别为4.54亿元和1.74亿元。在子公司财务报表和亚太药业报表合并后，亚太药业2016—2018年年度财务报告数据存在虚假披露。

三、业绩承诺下亚太药业审计风险分析

1.财务报表层次的重大错报风险

（1） 估值不当风险

上海新高峰非上市公司，财务披露信息有限，存在较高的信息不对称性。根据坤元资产评估有限公司出具的评估结果，收益法评估结果为90220万元，资产基础法评估结果为18663万元，两者的差异率达到383.42%，因此上海新高峰签订了超出经营能力的业绩补偿承诺，高业绩承诺为此次评估提供了支撑，高额业绩承诺下，收益法评估的标的资产价值被亚太药业认可。

（2） 并购协同风险

为使标的企业完成业绩承诺并保持高速发展，亚太药业保留了上海新高峰核心的管理人员，实际经营管理仍由上海新高峰内部负责，这种分权化的财务管理模式使并购双方整合不足。由表2可知，上海新高峰所追求的技术协同作用不大，业绩承诺期间，亚太药业对于研发的经费投入和其专利数量明显不成比例，投入的资产并没有对其创新研发起到良好的促进作用。

（3） 内部控制风险

在业绩承诺期内，亚太药业两次收到证监会的问询函，主要关注企业的内部控制、风险管理等方面，一定程度上反映出亚太药业的内部控制存在问题。亚太药业对于上海新高峰进行并购后，亚太药业派出了成员进驻上海新高峰，但母公司对于子公司上海新高峰的管控浮于表面，使得亚太药业无法控制上海新高峰，最终导致上海新高峰完全失去控制。

2.认定层次的重大错报风险

（1） 巨额商誉减值风险

高估值易引发高商誉，巨额商誉的确定将为企业带来商誉减值的危机。亚太药业以高溢价收购上海新高峰后，其商誉上涨至2014年的71倍，资产结构发生较大变化。并购前其主要资产构成排前三位的是货币资金、固定资产和存货，并购发生后其主要资产构成中商誉排第一位。业绩承诺期内，上海新高峰通过舞弊，使四年间的业绩承诺精准达标，且亚太药业未计提商誉减值准备。至2019年上海新高峰在业绩承诺期结束被查实舞弊，亚太药业将计提巨额的商誉减值。

（2） 销售收入和应收账款异常

高额业绩承诺对于被并购方来说较难实现，被并购方或将采取非法手段粉饰报表。自2016年起，亚太药业医药研发外包服务营业收入占营业收入的份额大幅上升，且亚太药业2016年后销售收入的重心也有所变化，从母公司自身盈利转移到依靠子公司上海新高峰的业绩影响，其母公司营业收入占比的急剧变化较为反常。而上海新高峰的前五大客户中，安徽某生物科技有限公司创立的时间是2015年，上海某医药科技有限公司则是2016年才创立，两个公司成立的时间较短，却迅速成为上海新高峰交易的大客户，其营业收入存在虚构的可能。

3.业绩承诺下的检查风险

（1） 审计人员忽视并购效果

由于并购过程中存在业绩承诺，标的企业可能会采用各种方式增加业绩，审计人员若忽视并购后整合效果，可能无法发现标的企业舞弊。亚太药业财务报表显示，2015—2016年管理费用增速较快，而2017年有所下降。通过分析发现，2017年起亚太药业的研发费用符合资本化条件，未计入管理费用。而2016年度管理费用上涨的主要原因是折旧与摊销、专业服务费与并购事件的相关费用，并购后其在企业整合方面的投资较少。天健会计师事务所在进行审计时，未对亚太药业的整合情况进行过多关注，导致其未发现亚太药业子公司上海新高峰逐渐脱离母公司控制，最终审计失败。

（2） 审计人员缺乏独立性

自2010年起，亚太药业的审计机构一直是天健会计师事务所，在2015—2018年业绩承诺期内，为亚太药业进行年度审计的审计人员变动不大，且其中一位注册会计师陈某自2014年就开始为亚太药业提供审计服务。而天健会计师事务所对于亚太药业的审计费用在2017年度呈现与其他审计年度不同的增长幅度，这让人不得不怀疑其审计工作的可靠性。

（3） 审计人员专业能力不足

医药行业的规定在不断变化，而审计人员缺乏相关知识，在审计过程中未对亚太药业及其第三方供应商的企业资质进行审计，仅执行了抽样检查程序，未发现供应商存在利用无资质人员参与评价安全性评价的情况。同时，审计人员虽然在2017—2019年将收入确认作为关键审计事项，在2017—2018年将商誉减值测试作为关键审计事项，但审计能力不足，因此在审计中并未发现问题。

四、业绩承诺下审计风险应对措施

1.财务报表层次的重大错报风险应对措施

（1） 重视标的方环境变化

企业所处的外部环境和内部环境对于企业是否能够完成业绩承诺有一定的影响作用，审计人员在进行该类审计时，要关注并购后标的企业的经营理念是否与并购方一致，业绩承诺签订得是否合理，与其标的企业盈利能力是否相符。本文案例中，审计人员进行审计时，对于亚太药业营业收入组成比例变动较大的情况应该加倍重视，并根据上海新高峰的内、外部环境变化，判断高业绩承诺下其营业收入的真实性，是否存在重大错报的可能。

（2） 判断并购活动整合效果

并购后的整合效果好坏，直接影响企业的内部运作。审计人员要关注并购后并购方对于标的企业管理情况、资产变化情况和企业经营理念等的整合，适当地增加对于并购后整合效果的审计程序。尤其是标的企业存在多个子公司时，更要关注并购方在并购后能否对标的企业进行有效管理，是否会引发重大错报风险。本案例中审计人员应该关注亚太药业并购后管理费用变化、科研投入与产出变化，以此判断亚太药业对上海新高峰的技术整合是否到位，对于其多个子公司的管理问题也要多加关注。

2.认定层次的重大错报风险应对措施

（1） 关注高业绩承诺下商誉减值情况

高业绩承诺对被并购方来说较难实现，上市公司将面临商誉减值风险。同时对于商誉减值准备的计提金额又带有管理层的主观臆断性，因此审计人员应该多加注意商誉减值带来的审计风险。本案例中，审计人员进行审计时应该全面了解业绩承诺的签订情况，分析其是否能够如期完成，是否会出现商誉减值。若出现商誉减值，应该注意被审计单位进行商誉减值的方法是否科学。可以通过聘请资产评估方面的专家对亚太药业商誉减值测试所用方法进行判断，分析是否符合当下经济形势。

（2） 合理评估各项财务指标

由于高额的业绩承诺对被并购方带来一定的履行压力，对财务指标进行多维度评估，方便审计人员辨别被审计单位是否有财务舞弊可能，并根据其行业特点，在审计时增加相应的审计程序。本案例中，审计人员审计时应注意企业收入变化，核实企业营业收入的真实性，对于其变化较大的客户交易进行进一步审核，并且多加了解企业所处行业的制度规范，避免企业钻空子。

3.检查风险的应对措施

（1） 审计人员保持职业怀疑

保持职业怀疑是审计人员基本的职业要求，应当贯穿其审计全过程。对于高业绩承诺的企业并购，审计人员应该对被并购方能否完成业绩承诺目标持怀疑态度，判断其内部管理是否合规，对其收入确认进行相应的审计。对于企业的财务指标异常波动保持合理怀疑，运用比较分析法将其财务指标与同类型企业进行比较，并运用趋势分析法判断其财务指标的预期走向，实施审慎的程序验证其数据的真实性。

（2） 提高审计人员审计独立性

保持审计人员的审计独立性是审计的基本要求之一。审计人员在进行审计时，需要与被审计单位的高层无相关利益关系、无直系亲属关系，同时会计师事务所也要独立于被审计机构。会计师事务所应该做好内部管理，制定内部监督制度，让审计人员互相监督，一定程度上保证审计人员的独立性。另外，注重培养审计人员的职业道德，多进行相关知识讲座等。国家应加强管控，对于查实审计人员缺乏审计独立性的，加大处罚力度，减少相同事件发生。

（3） 提升审计人员专业能力

审计人员的能力决定了审计质量，审计人员职业能力不足将增加审计工作的难度，在进行审计时可能无法发现被审计单位的财务数据异常信息、关键审计事项选择不当或者审计程序浮于表面，造成审计失败。事务所应该加强审计人员的培训，进行审计过程模拟，分析各环节可能出现的审计风险以确定应该采用哪一审计程序。事务所之间应该进行交流，将以往遇到的相关问题进行分析，共同讨论改进方案，分享经验，避免出现审计事故。

五、结语

本文以亚太药业并购案例为研究对象，对业绩承诺下的企业并购审计风险进行研究。分析发现，在亚太药业并购过程中，对于标的企业的选择具有一定的盲目性，估值方法选择不当使其付出高额对价，产生估值风险。高额的业绩承诺使得上海新高峰面临巨大压力，为管理层进行财务舞弊埋下伏笔。而审计单位在审计过程中审计能力不足且缺乏独立性，导致审计失败。本文对此做出分析并提出降低审计风险的措施，为审计人员审计其他带有业绩承诺的企业提供帮助，减少审计失败情况的发生。

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作者简介：王雯（1997— ），女，河南洛阳人，硕士研究生，研究方向：财务会计。