上市前后，董办的变与不变

郝雅琦

上市前后，董办的职能作用、角色定位和工作重点等方面都发生不小的变化，迫切需要董办人员从意识到行为随之发生转变；当然，专业合规、团结协作、严谨高效的工作标准和要求，是需要一以贯之坚守的

2024年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管等。在公司改制上市过程中（IPO阶段），董事会办公室为了按计划进度高效率组织推进IPO项目，对外要对接保荐机构、律师事务所、财经公关公司等中介机构，对内要对接董事、监事、高管，统筹相关职能部门，起着“统筹组织、协同优势、信息枢纽、保障落实”的重要作用。上市后，董办要依据中国证监会和交易所的监管规则及指导要求，规范履行公司治理、信息披露、投资者关系管理、市值管理以及资本运作等职责，助力打造高质量上市公司。上市前后，董办的职能作用、角色定位和工作重点等方面都发生不小的变化，迫切需要董办人员从意识到行为随之发生转变。

作为北京天玛智控科技股份有限公司（简称“天玛智控”，中国煤科天地科技分拆科创板上市公司）董办负责人，在经历近3年公司改制上市的“淬炼”，以及上市后资本市场业务规范运作的“考验”后，笔者对上市前后董办各方面的转变有深刻的体会。

IPO阶段：重执行、讲效率、汇优势

在IPO阶段，董办对外要统筹、对接中介机构开展尽职调查和专业辅导培训，对内要协调科技研发、生产管理、营销管理、财务管理、人力资源等部门，从公司治理、股权结构、业务运行、财务管理等方方面面予以规范，使公司达到拟上市公司的规范运营管理水平，经证监局辅导验收、交易所审核问询、证监会审核注册等程序实现上市。面对专业性较强、涉及面较广的合规要求，在IPO项目序时进度的压力下，董办的工作特点在于“科学统筹、高效执行”，要充分汇聚内外部、中高层优势特点，确保项目顺利推进。

2020年12月，天玛智控召开IPO项目启动会，保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构进驻公司现场，开展尽职调查。面对内外部信息差及多部门资料协同的难题，董办对外梳理中介机构尽调需求，整合为一份尽调清单；对内则依据部门职责形成分工表，明确资料质量和提供时限。同时，建立尽调资料传递、审核、分享、督办机制；针对尽调问题，按进度要求倒排工序，全力对接协调解决。在此期间，借力中介机构，充分运用其项目经验、专业优势，辅导公司打破原有运行模式和管理经验的藩篱，依据上市公司标准建立完善权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制机制，努力提升合规意识和经营管理水平。

在公司招股说明书和问询反馈编写过程中，董办进一步建立完善资料收集、分层审核、专项沟通、优势互补的协同配合机制，组织召开申报资料编审会，统筹公司管理层从不同角度多轮推敲审改，从细节着手、力臻完美；充分发挥公司人员深刻理解技术和业务特点的优势，以及中介机构熟悉申报材料编制要求和规范性表述的优势，形成优势互补，确保材料质量。

天玛智控股份代持还原涉及180余人，材料近1400份，董办积极创新思路，与所在区税务局、市场监管局沟通协调寻求支持，提前准备全套资料，市场监管及税务系统预录信息；积极协调税务局抽调业务骨干，集中办理缴税手续；协调所在区市场监管局分批办理变更登记，统一归集档案。将原本需要2个月、10次董事会会议、20次股东会、10轮股权转让缴税及工商登记手续统筹为历时7个工作日、6次董事会会议、12次股东会、6轮股权转让缴税及工商登记手续，股份代持还原全程依法合规、简洁高效、不存瑕疵。

上市之后：强合规、定计划、善创新

上市之后，面对中国证监会、交易所、上市公司协会不同层级的监管规则和自律要求，董办要把IPO阶段“要我合规”主动转化为“我要合规”，将“合规性”作为衡量部门工作质效的首要标准。从IPO阶段被动的工作状态和零散性、落实性的工作特点，转化为主动理顺专业条线监管要求，强化学习、制定计划、规范流程、完善机制。积极学习借鉴其他上市公司经验，结合企业实际创新路径方法，从IPO阶段的“证券小白”成长为领导层科学决策的“参谋助手”。

公司2023年6月在科创板上市以来，董办积极参加证监局、上交所和上市公司协会组织的各类培训，持续加强对证券监管规则和要求的学习，按公司治理类（含董事会建设、治理制度、“三会”运作等）、资本业务类（含信息披露、投资者关系管理、股权管理等）等分门别类建立部门知识储备库并及时更新，方便信息查找和调用，提升工作效率。从修订制度、组织内部转训、创新管理举措等方面系统规划和统筹组织，全面提升工作的主动性、计划性和创新性。

建立信息披露审核报送流程，完善信息披露管理体系；与控股公司天地科技联合召开年度、半年度业绩说明会，资本市场反响良好；落实独立董事制度改革意见和要求，修订公司章程、独立董事工作制度等，将制度优势切实转化为治理效能；建立投资者调研台账、Q&A资料库及时更新；对上市后公司第一次召开股东大会、业绩说明会、路演及反路演等事务及时复盘，总结积累经验，部门工作推行“清单式”管理、专项工作实施“项目制”管理，优化资源配置、提高工作效率、确保业务合规。

三个“不变”：遵规范、促团结、严作风

相比上市前后的转变，董办在三个方面坚守“不变”。

合规理念。IPO阶段，董办在对接中介机构以及落实审核意见的过程中，“合规、规范”理念成为董办工作的鲜明底色，也是董办处理各项事务的首要准绳。上市后，合规不仅关系公司的声誉和业务发展，也直接关系股东利益和投资者信心。董办人敬畏市场，坚持合规初心，在开展公司治理和证券事务时严格遵守法律法规和监管要求，筑牢合规理念，形成合规文化。

团结精神。IPO是复杂的系统性项目，需要中介机构和公司各管理层级步调一致、精诚合作，董办作为项目的信息枢纽和组织对接部门，对“协同配合”有深切的体会，是团结合作精神的见证者。上市后，董办仍需要与外部持续督导券商、常年法律顾问等继续保持良好合作，与内部业务和职能部门继续保持同频共振，齐心协力推进公司产融结合、效益发展和效率提升。

严谨作风。IPO阶段，董办需要秉承“严谨、高效、零容错”的工作作风对待每一项工作，既确保上市进度也充分体现作为拟上市公司的规范运作、科学管理水平。上市后，董办要将外部监管要求内化为部门自身对工作质量、效率的要求，充分借助信息化手段，实现数字化提升，以规范的信息披露和资本运作切实保护投资者合法权益。

董办有幸陪伴并见证了公司快速发展—申报获准—成功上市—规范运作的全过程，参与并助力公司步入产业经营及资本运作“双轮驱动”的快车道、开启上市公司高质量运行新篇章的全过程，在积极完成角色作用和工作重心转变的同时，持续坚守对专业合规、团结协作、严谨高效工作标准和要求的“不变”，紧跟资本市场发展步伐，在打造高质量上市公司的过程中贡献智慧和力量。

作者系天玛智控董事会办公室主任