待履行合同在破产法中的处理规则分析

王海洁

摘   要：破产法作为一项重要的法律制度，在解决企业破产问题中起着关键作用。其中，待履行合同在破产法中的处理规则成为一项备受关注的议题。针对这一议题，需要深入分析待履行合同在破产法中的处理原则、存在的问题以及相关的对策和解决方法。通过分析相关的法条和案例，描述待履行合同在破产实践中存在的问题，如合同方权益保护不足、合同解除与重新安排困难等。针对这些问题，通过研究待履行合同在破产法中的处理规则，探讨其中的问题与挑战，并提出相应的策略和建议，以促进破产程序的公正、透明和高效进行。

关键词：待履行合同；破产法；处理规则

中图分类号：D922.29       文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2024）08-0133-04

引言

在企业破产过程中，待履行合同的处理是一个关键问题。破产法为解决这一问题提供了法律依据和指导，但在实际操作中仍存在一些难题。待履行合同的特殊性要求加强相关的法律规定、保护双方权益、提高解决纠纷的效率与公正性。本文旨在通过对相关法条和实际情况的分析，提出针对待履行合同在破产法中处理的对策和解决方法，以推动破产程序的顺利进行，并维护各方的合法权益。

一、待履行合同在破产事件中的应用背景

在破产事件中，待履行合同的处理背景主要源自于破产法律框架下的权利关系调整和资产清偿需求。随着企业经营环境的不确定性增加，破产风险日益凸显，待履行合同在破产中的应用成为研究和实践的焦点。根据破产法相关规定，破产管理人应当妥善处理破产企业尚未履行完毕的合同，维护各方当事人的合法权益。

在实际应用中，随着现代经济社会的发展，涉及多方复杂利益关系的待履行合同问题愈发凸显。破产程序中，债务人与债权人之间的权利义务关系需要在法定框架下得到调整和平衡，而对待履行合同进行合理处理是实现这一目标的重要环节。同时，破产管理的透明度和效率直接受到待履行合同处理的影响，因此建立合理的法律依据和操作规范显得尤为迫切。在这一背景下探讨待履行合同在破产事件中的应用，旨在为保障各方合法权益、促进破产程序顺利进行提供法律支持和指导。总体来看，了解破产事件中待履行合同的应用背景，有助于规范破产程序，保障债权人利益，推动企业破产事务管理的规范化与专业化发展。

二、破产法对待履行合同的处理规则

（一）现有的法律规定和相关判例解释

在破产法中，待履行合同的处理规则是破产程序中至关重要的一环。根据现有法律规定和相关判例解释，破产管理人和债权人可以获得更为明确的指引。为了确保破产过程中待履行合同的执行能够实现公平、公正的处置，根据《中华人民共和国企业破产法》第18条的规定，破产管理人被赋予解除未完全执行合同的权力，并负责对未完全执行的合同进行处理。这一规定明确了破产管理人在破产程序中处理待履行合同的权限，并强调需根据法律规定和债务清偿情况采取相应措施，以保护债权人的合法权益。在适用《中华人民共和国合同法》时，对待履行合同的处理同样有明确的法律依据。根据合同法的相关规定，在一方未履行合同义务、面临无法履行合同的情形时，另一方有权解除合同并要求违约方承担相应的违约责任。这为破产程序中待履行合同的處理提供了具体指引，确保了破产程序的合法性和公平性。综合以上法律规定的适用，破产法对待履行合同的处理规则具有明确性和可操作性，为破产程序的有效进行提供了法律基础。

在现有的破产实际操作中，很多企业的破产案例判定确实有一定的指导性意义。企业一般会因为资金链的断裂而导致破产，从而需要申请破产清算。破产管理人须要在履行合同的时候，对待履行合同进行认真考量。当遇到合同中的条款确实难以完全照章履行的时候，双方之间的协商和沟通将是第一要务。对待履行合同的判定和利益满足需要达到双方的利益最大化，并且尽量保障合同收益者的利益能够得到允许范围内的最大满足。

（二）破产法对待履行合同的权利和义务的分配原则

破产法对待履行合同的权利和义务的分配原则是确保合同各方权益平衡和破产程序顺利进行的重要准则。在处理待履行合同时，破产法持续关注权利和义务的公平分配，以充分保护各方合法权益。根据破产法，对待履行合同的权利和义务的分配原则主要有以下特点。

首先是权利和义务的平等分配原则。破产法强调在破产程序中，待履行合同的权利和义务应当平等对待，不偏袒任何一方。例如，在破产清算中，破产管理人应依法保障债权人、合同方和其他利害关系人的合法权益，不能擅自剥夺或歧视某一方的权利。其次是权利和义务的优先保障原则。破产法规定了一定的债权优先顺位，其中包括员工工资债权、税收债权等，这些债权在破产清算中享有优先受偿权。在待履行合同的处理过程中，破产管理人应根据相关法规确保这些优先债权得到保障，同时平衡其他合同方的权益。同时，破产法也倡导积极履行合同原则，因为即便处于破产程序中，合同的履行仍然是重要的法律义务。在处理待履行合同时，合同方应积极协商、妥善处理，并尽量保持合同关系的正常运作，以促进破产程序的有序进行。

总之，破产法通过确立权利义务平等分配、优先保障和积极履行合同等原则，对待履行合同的处理提出了明确要求，以期保护合同各方的合法权益，维护破产程序的有序进行。这些原则的实施，使得破产管理人和合同方在履行合同过程中有了更加清晰的行为规范和价值导向，有助于构建共建、合作、共赢的合同关系，实现债权平衡和破产目标。

三、待履行合同处理规则存在的问题

（一）待履行合同权益保护方面的难题

在破产法下，待履行合同的处理涉及多方利益，其中待履行合同权益保护方面存在一些难题需要解决。

1.待履行合同双方权益保护的不确定性

破产程序中，未履行完毕的合同可能会被破产管理人解除或重新安排履行，这给合同一方的权益保护带来不确定性。一些合同方可能担心自己的权益无法得到充分保障，特别是对破产管理人决策时的合法性和透明度方面存在疑虑。尤其是破产企业一般已经出现了严重的资金链断裂问题，与之相关的一系列问题显然不能得到实际解决，这就可能在合同履行过程中出现各方利益的冲突，部分破产者还可能会出现有意规避合同责任的现象，使得双方权益的保护出现一定范围内的不确定性，导致双方的权益可能出现受损严重的情况。

2.待履行合同权益保护中的信息不对称性

在企业破产管理过程中，针对履行合同双方权益的保护一直是合同双方争议的关键点。但是，由于破产涉及履行合同的多方利益，双方信息不对称和不透明的情况时有发生。信息不对称性是指，当一方拥有比另一方更多的信息或更好的信息获取能力时，就会造成信息不对称的情况。在待履行合同权益保护中，信息不对称性可能导致破产管理人、债权人和其他相关方面临挑战和风险。

企业的破产管理者在了解合同双方授权和约定的同时，更多考虑的是己方利益，但又必须依据合同书面条款来确定履行责任。而企业内部的管理人员对合同细节理解最全面，但在与债权人协商中可能因各种原因而有所回避。这种信息不对称使得破产管理人介入处置时难以全面了解企业的财务和资产状况，从而影响其有效处理待履行合同。债权人更关心合同的执行和对方债务情况，但受限于信息获取而无法完整掌握企业全貌。该信息不对称增加了合同双方的执行与协商难度，提高了沟通成本。

3.破产债权人利益优先级保障中的问题

另一个值得关注的难题是债权人利益的优先级问题。在破产清算中，根据破产法的规定，员工工资、税务等部分债权享有优先受偿权，这可能对待履行合同的债权人产生不利影响。债权人难以确定自身的债权优先级和受偿顺位，可能导致其权益受损或被不公平对待。很多债权人的优先等级不高，在破产程序中会因为合同的不能依约履行而大大受损，或者在判定债权人受偿等级的时候，企业会出现一些规定和实际情况并不相符，甚至合同双方利益出现冲突的情况。这样的破产债权人在出现权益不能满足时，往往会因为其实际等级和实际情况并不一致，导致破产债权人的利益并不能得到实际满足，并且导致双方冲突严重。这样的利益冲突问题将会导致破产进程受阻，待履行合同的协商无法达成一致，也就会让企业的破产管理工作出现了不同的声音，甚至会破坏现有的局面。

4.企业通过重组破产而导致合同履行问题

有的破产企业为了能够让企业在未来有一线生机，或者彻底扭转破产颓势，会考虑在破产过程中尝试使用优势企业资源进行重组。但是由于重组中需要借助不同的投资方力量，可能使得待履行合同的利益方变得更加复杂。合同方可能面临原合同约定权利变更或新合同签订的情况，可能引发争议，使待履行合同的处理更加复杂和困难。部分企业会在资产和资源重组的时候，因为利益的不对等导致不公平现象大量滋生，由于待履行合同双方的发展方向出现了很大的变化，甚至形势可能会出现对调的情况，会导致合同方的双方或者一方出现额外损失，甚至这种损失金额可能是巨大的。此时不仅会大大增加待履行合同的执行难度，而且对合同双方权益的保护难度也会增加，甚至导致双方协商失败。待履行合同权益保护方面存在着一系列难题，包括不确定性、信息不对称、债权人利益優先级问题、重组型破产案件挑战以及破产程序的周期性和不确定性等。

（二）待履行合同在破产实际操作中的困难和不足

1.多方利益博弈困难

在破产实际操作中，多方利益博弈是一个较大的难题。破产涉及破产企业、破产管理人、债权人、合同方等多个利益主体，各方之间可能存在着不同的利益诉求和利益冲突，如何在保障各方权益的前提下协调处理待履行合同，成为一个复杂而具有挑战性的问题。破产清算企业已经出现了很多问题，在利益导向和合同履行中，企业的各个利益方会为了能够保障己方利益出现一定的争执，协商解决的过程并不能完全解决现有的合同双方或者多方实际难题。由于多方利益博弈中会涉及损害他方利益的情况，导致待履行合同的执行过程中出现层层阻碍，企业和合同相对方都会希望尽可能解决现有清算过程中的问题，并且在解决问题的同时尽量让己方的实际利益得到保障。但是这种博弈会给合同履行带来各种挑战，甚至会颠覆合同之前的约定[1]。

2.重组型破产案件的挑战

在处理重组型破产案件时，破产管理者不得不面对一些实际操作中的挑战。重组意味着原有的合同关系需要进行调整，这可能涉及合同内容的修改或者新合同的签订。在这一过程中，合同各方需要迅速适应这些变化，并做出相应的决策，明确待履行合同的定义是有效解决破产程序中待履行合同处理问题的基础和关键[2]。然而，适应变化并非易事。有些合同方可能因为各种原因，如企业内部流程烦琐、决策层变动等，难以迅速响应，这便需要破产管理者在操作中给予更多的协调与沟通，以确保各方能够平稳过渡。在具体的实践中，破产管理者需要注意每一个细节，以确保重组过程顺利进行。例如，破产管理者需要详细了解每份合同的具体条款，以便在重组过程中做出恰当的决策。同时，与合同方的沟通也至关重要，我们需要听取他们的意见和需求，共同寻找最佳的解决方案[3]。

3.司法审查和裁决的不确定性

在破产实际操作中，司法审查和裁决的不确定性也是一个难题。法院对于破产手续的审查和裁决可能存在主观性和不确定性，这会导致待履行合同的处理缺乏稳定性和可预见性，从而给合同方带来烦恼和困扰。企业的破产申诉和管理步骤中会涉及具体的利益链陈述差异，司法审查和裁决的重点也会因为企业破产清算的进程和当时的法规倾向有所差异。由于这种企业的不确定性让每个待履行合同的实际审查可能和制定合同双方的诉求有一定差异，这样就使合同双方的司法审查工作也可能会遇到一定难题。

4.执行难题

最后，破产实际操作中的困难之一是执行难题。一些合同方可能对破产管理人的决策表示异议或提出挑战，执行效果可能并不尽如人意。此外，破产程序通常较为漫长，执行合同、取得债权常常遇到一定的阻碍和困难，增加了待履行合同处理的复杂度和难度[4]。

四、待履行合同在破产法中的处理对策和解决方法

（一）加强破产法中关于待履行合同的法条和规定

为了更好解决企业破产中待履行合同的规范性问题，破产管理者要确保破产过程中权利义务分配的公平公正。这需要企业清算管理人员善于应用相关法条规定，在破产法实践中加强运用和学习。同时，有关部门应当为企业建立更加规范的法律环境，以提高合同履行的可靠性。破产管理部门和有关部门的配合，主要是为了使破产程序体现效率和公正性，确保债权人和债务人的合法权益。

一方面，应强调加强待履行合同权益的保护原则。明确规定合同方的权益不得无故侵犯，强调平衡各利益相关方的权益，同时界定优先受偿的原则，为合同方提供更有力的保障。另一方面，应明确待履行合同的解除与重新安排原则。规定合同解除的条件和程序，为合同方提供法律支持。同时，在重新安排合同履行时，制订准则和程序，重视合同方的权益平衡，避免偏袒其他债权人或破产企业。此外，针对重组型破产案件，应强化待履行合同的相关规定。应制定合同内容变更和新合同签署的具体原则，明确重组过程中合同方的权益保护措施，保持合同方和重组方的利益均衡，并强化破产管理人的角色定义和责任约束，确保其持公正、透明原则，妥善解决待履行合同问题[5]。

在企业的破产管理实践中，公司的破产清算需要有明确的法律依据和规范程序。针对待履行合同，有必要建立明确的处理原则，完善解除合同的条件和程序，确保破产中合同双方权益得到公正保护。此时，破产管理者可以依据破产法明确的法律规定，使合同双方能够按照法定条件和程序解除待履行合同。同时，法律也应当明确规定待履行合同解除后的补偿机制，确保合同方的权益得到合理补偿。

（二）提高待履行合同双方权益保护的措施和机制

在企业破产推进过程中，待履行合同双方通常都希望能够尽快推进破产程序，并使自身权益得到合理满足。有关部门须结合具体法条和司法实践经验，提出适当的企业破产管理措施，建立权益保护机制。这对企业管理提出了新的要求，有助于发现问题并依法求解。根据《中华人民共和国企业破产法》相关条文，破产管理人在处理待履行合同问题时应当考虑不同情况制定解决方案。同时，在合同一方提出变更或解除合同的要求时，有关部门应提供法律依据和指引，规范合同双方权利义务变更的程序，保障合同权益，以便于破产司法实践的顺利推进。

在司法实践中，一家建筑公司面临财务困难，无法继续经营，因此申请破产。在此之前，该公司与一家建材供应商签订了长期采购合同，但由于公司的破产，这个合同需要被取消或重新协商。然而，建材供应商对未能收回应得的款项感到担忧，并要求破产管理人继续履行原合同或支付违约金作为赔偿。在该案例中，合同不被执行将导致经济损失，供应商的担忧是不可避免的，而破产企业则需要平衡自身财务状况和合同义务。因此，对于双方矛盾，提高待履行合同双方权益保护的措施和机制是十分必要的。故此，法律应当明确规定合同在破产情况下的相应调整程序，包括变更、暂停或解除合同等方式，以满足双方的合理需求。应建立独立的仲裁机构或专门小组，专门处理破产情况下待履行合同纠纷，保障双方在合同执行过程中的合法权益[6]。

（三）完善破产法中待履行合同实际操作的指导和执行

企业破产管理需要精通破产法的专业人士给予指导，完善对破产法内容的相应理解，并且结合具体法条和案例进行策略分析，从而能够给待履行合同双方的协商给予合法指导。在判定待履行合同中的执行风险时，企业也将会根据实际情况做出对待履行合同履行情况的调整申请。

根据我国《破产法》第68条，破产企业通过破产程序实现的债务清理，不得侵害已经生效的合同债权人的利益。同时，我国《合同法》规定，债务人一方发生不能履行合同的情况给对方造成重大损失的，对方有权解除合同。如果该破产企业确实无力继续履行合同，为了协调双方利益，双方可以通过协商重新谈判合同条款，寻求共赢的解决方案。此时，破产管理者团队应设立专门的破产项目处理组，根据待履行合同双方的实际诉求，统一处理破产企业和合同方的权益保护问题，在确保法律适用性问题的前提下，协助破产企业与合同方协商解决待履行合同纠纷，促进双方达成合理协议，保障各方利益[7]。

五、结束语

综上所述，待履行合同在破产法中的处理规则对于实现破产程序的公正性和效率至关重要。通过加强法律规定、提供权益保护措施、完善实际操作指导等策略，可以更好地解决待履行合同在破产过程中的问题，确保各方利益得到平衡和保护。同时，这也有助于促进经济社会的稳定发展，为企业破产问题提供更好的解决方案，为市场秩序的健康运转提供有力支持。因此，应当不断完善破产法制，加强专业化的破产管理人队伍建设，为待履行合同的处理提供更加科学、有效的指导和执行方式，进一步提高整体治理水平。

参考文献：

[1]   范志勇.论破产程序中所有权保留的法律效力[J].上海交通大学学报（哲学社会科学版），2024（1）：132-146.

[2]   武诗敏.重塑破产程序中的待履行合同：以“限缩的功能主义”为视角[J].法学评论，2024（1）：73-84.

[3]   杨铭.论待履行商品房买卖合同中管理人解除权的限制[J].武汉理工大学学报（社会科学版），2023（5）：81-89.

[4]   王琪，雷丹，孙源.破产程序中待履行合同的处分[J].法制博览，2023（24）：85-87.

[5]   杜莹.破产管理人待履行合同解除權问题研究[D].南宁：广西民族大学，2023.

[6]   高森.破产法中待履行合同处理规则研究[D].长春：吉林大学，2023.

[7]   王林娟.管理人待履行合同解除权限制研究[D].南昌：江西理工大学，2023.

[责任编辑   兴   华]